| 释义 |
企业股东只有两个且其中一人死亡的，其股权应由死者的合法继承人继承，但公司章程另有规定的除外。法律保护公民合法的财产权利，因此股份的继承权也依法受到法律保护，即正常情况下在自然人股东死亡后，其股权可以由被继承人的合法继承人进行继承，除非公司章程规定股权不能继承。
一、股权变更中的股东享有优先购买股权吗？
特殊股权变更中的股东并不是都享有优先购买股权的，要视具体情形而定。有当限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股权继承时，其他股东不能主张行使优先购买权，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
二、股权是否能作为遗产进行继承
有限公司具有人和性，所以《公司法》就对有限公司股权继承做了特别规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。所以，还需要看这个公司章程是否有特殊性约定；但是如果这个公司是股份有限公司，因股份有限公司只具有资合性，所以并不存在股份继承的障碍问题。
三、有限公司股权继承是否有限制
公司法规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。允许公司章程另行规定股东资格继承办法，主要是考虑到有限责任公司具有人合性，股东之间的合作基于相互间的信任。而自然人股东死亡后，其继承人毕竟已不是原股东本人，股权实质上发生了转让。
【本文关联的相关法律依据】
《民法典》第一千一百二十三条
继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。
第一千一百二十二条
遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。依照法律规定或者根据其性质不得继承的遗产，不得继承。
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