| 问题 | 优先股股东的权利与义务 |
| 释义 | (一)优先股的含义。 优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 除本指导意见另有规定以外，优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司法的规定。试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。 (二)优先分配利润。 优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。 公司应当在公司章程中明确以下事项： (1)优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法。 (2)公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润。 (3)如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息，差额部分是否累积到下一会计年度。 (4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，是否有权同普通股股东一起参加剩余利润分配。 (5)优先股利润分配涉及的其他事项。 (三)优先分配剩余财产。 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。 (四)优先股转换和回购。 公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。 (五)表决权限制。除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权： (1)修改公司章程中与优先股相关的内容; (2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十; (3)公司合并、分立、解散或变更公司形式; (4)发行优先股; (5)公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。 (六)表决权恢复。 公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。 (七)与股份种类相关的计算。 以下事项计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股： (1)根据公司法第一百零一条，请求召开临时股东大会; (2)根据公司法第一百零二条，召集和主持股东大会; (3)根据公司法第一百零三条，提交股东大会临时提案; (4)根据公司法第二百一十七条，认定控股股东。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 |
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