| 问题 | 公司合并登记程序 |
| 释义 | 公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请变更登记。 （一）吸收合并的程序吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。 1、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件： （1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； （2）《企业（公司）申请登记委托书》； （3）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）； （4）公司在报纸上发布合并公告的凭证； （5）各自公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明； （6）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）； （7）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程； （8）验资报告； （9）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明； （10）《公司股东（发起人）名录》； （11）《公司（企业）法定代表人登记表》； （12）《公司董事会成员、监事会成员、经理情况》； （13）公司董事、监事、经理的身份证复印件； （14）合并后需解散公司营业执照复印件、公司营业执照正副本； （15）公司章程复印件加盖公章。 2、合并后解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件： （1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》； （2）《企业（公司）申请登记委托书》； （3）合并各方签订的合并协议； （4）合并存续公司股东会同意合并的决议； （5）公司股东会同意合并和注销的决议； （6）公司在报纸上发布合并公告的凭证； （7）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明； （8）公司营业执照正副本； （9）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 （二）新设合并的程序新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。 1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件： （1）公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料（包括股东会决议、章程、验资报告、场地证明）； （2）《企业（公司）申请登记委托书》； （3）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）； （4）合并各方在报纸上发布合并公告的凭证； （5）合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明； （6）合并各方的营业执照和章程复印件加盖公章。 2、合并解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件： （1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》； （2）《企业（公司）申请登记委托书》； （3）合并各方的合并协议； （4）公司股东会同意合并和注销的决议； （5）公司在报纸上发布合并公告的凭证； （6）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明； （7）公司营业执照正副本； （8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。 |
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