| 问题 | 公司清算的概念与特征 |
| 释义 | 公司的清算是指公司解散后，为了了结公司作为当事人的各种法律关系，使公司的法人资格归于消灭，而对公司财产、债权债务等进行处理、处分的行为。公司解散后，除因合并分立事由者外，都要经过清算程序。所讲的清算都是指因公司解散而进行的清算活动。 公司清算的法律特征： 1、清算是在公司解散以后进行的。并非所有的公司解散都要履行清算程序。公司合并分立而导致公司解散的，就不需要进行清算。 2、清算的直接目的是了结公司现存的各种法律关系，保护股东和债权人的合法权益； 3、清算的内容是对公司的财产、债权债务进行的清理、处分； 4、清算是由公司的清算组进行的活动，其他人员的活动不产生清算的效力，清算必须严格按照法定程序进行。 关于清算组的若干规定： 1、184条规定，有限责任公司的清算组由股东组成；但公司解散后，如果没有在15天以内成立清算组，债权人可以申请法院从股东中指定有关人员组成清算组。 清算组的职权： 1、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； 2、通知公告债权人； 3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动。 公司清算的法定程序： 1、组成清算机构。公司法第184条规定，公司发生合并分立以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算；有限公司清算组由股东组成；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请法院指定有关人员组成清算组进行清算；人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组织进行清算。 2、接管和清理公司财产。清理财产，编制资产负债表和财产清单。 3、通知并公告债权人。第186条规定，成立之日10日内通知，并于60日内在报纸上公告。债权人接到通知30内未接到通知的自公告之日起45日内申报债权。清算组对债权登记。 4、了结业务，收取债权和清理债务。 5、分配剩余财产。187条第2款公司财产按规定清偿后的剩余财产，由清算组分配给股东。 6、清算终止。公司具备破产原因，按照188条的规定，清算组应当依法向法院申请宣告破产；在经过债务清偿和剩余财产分配后，清算即告终结。根据第189条规定，制作清算报告，报股东会或法院确认，并报送登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
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