| 问题 | 公司分立和分拆上市的区别是什么 |
| 释义 | 公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 分拆上市指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。 《公司法》第一百七十五条 公司的分立 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 上市公司为什么要存续分立 1、和大多数公司紧缩技术一样，公司分立可以激发企业家的经营积极性。 作为大公司的一部分，子公司通常患有“富贵综合症”;母公司会在它处于危难之时赶来救援，从而不需要它释放出所有的潜能。与此同时，作为大公司附庸的地位也会使子公司的雇员们感到压抑。与其他几种紧缩方式相比，分立对管理层的能力释放作用非常明显。 2、上市公司在宣布实施公司分立计划后，二级市场对此消息的反应一般较好，该公司的股价在消息宣布后会有一定幅度的上扬。 这也反映出投资者对“主业清晰”(pure-play)公司的偏好。许多投资者对专注于某一行业发展的公司比较看好，因为这些公司的业务结构比较单纯因而比较容易估算出其真实价值。从另一个角度看，这种偏好也反映出不少投资者对曾经非常红火的大规模混合兼并行为非常反感。实质上，投资者越来越偏好于主业突出的公司也与股票二级市场效率低下有很大关系，信息传递的不充分性和不及时性使得投资者在评估拥有多种业务的上市公司的合理价值时遇到许多障碍。投资者希望重新认识被拆出资产的真实价值(这些子公司的市场价值要大大高于其帐面价值)。 3、公司分立与资产剥离等紧缩方式相比有一个明显的优点，即税收优惠。 公司分立对公司和股东都是免税的，而资产剥离则可能带来巨大的税收负担。公司在资产剥离中得到的任何收益都要纳税，如果这笔钱再以股利的形式发给股东，还要继续纳税。这一点我将在下面重点讨论。 4、公司分立还能让股东保留他在公司的股份。 因此，公司在未来的任何发展都能使股东获利。经验数据表明，被放弃的子公司和母公司在公司分立以后的几年内通常会在业绩上超过市场整体水平。如果子公司因为包含在企业集团内部而被低估了价值，或者市场预期在公司分立之后将出现收购报价，这种趋势就更为明显。 5、在公司分立前先进行分拆上市也具有几个额外的优点。 首先，出售子公司的股票可以获得现金。根据税法，如果出售的股票低于总量的20%，母公司还可以得到免税的好处。此外，出售子公司的股票能够形成一个交易市场，这对于规模较大的公司分立活动具有重要意义。 6、采用换股分立方法进行公司分立也能减轻股票价格的压力。 股东在交换他们的股票时具有选择权，因此不太可能在交换后立即出售。在这种方法实施之前也可以先采用股份分拆上市的方法，它的优点是可以为子公司创造出一个交易价值，后者又能与公司价值进行比较，从而确定出交换比率。从母公司的角度看，这种做法还可以提高每股收益，因为它与股份回购在这方面的作用类似，减少了母公司流通股票的数量。 7、分立有时也是一种反收购的手段。 当一个公司的下属子公司被收购方看中，收购方要收购整个企业时，母公司通过把该子公司分立出去就可以避免被整体收购的恶运。 《公司法》 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 国企和上市公司的区别 国有企业，在国际惯例中仅指一个国家的中央政府或联邦政府投资或参与控制的企业。在我国，国有企业还包括由地方政府投资参与控制的企业。政府的意志和利益决定了国有企业的行为。国有企业作为一种生产经营组织形式同时具有营利法人和公益法人的特点。其营利性体现为追求国有资产的保值和增值。其公益性体现为国有企业的设立通常是为了实现国家调节经济的目标，起着调和国民经济各个方面发展的作用。 上市公司是指根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，上市公司是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。 国企达到上市条件,向证监会申请上市,通过后安排上市时间,就成了上市公司。 《公司法》第一百二十条 上市公司的定义 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 法律依据： 该内容由 谷会肖律师 和 律说律答 共创回答 |
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