| 释义 |
1.重大资产重组行为的概念
所谓重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
【解释1】上市公司通过“其他方式”进行资产交易，包括：
（1）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（2）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
（3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
【解释2】上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用“募集资金”购买资产、对外投资的行为，不适用《重组办法》。
2.重大资产重组行为的界定标准
上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的“资产总额”占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上。
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的“营业收入”占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上。
（3）购买、出售的“资产净额”占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。
【解释1】购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准。
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