| 问题 | 交割阶段应当注意的主要问题有哪些？ |
| 释义 | 1、判断交割的先决条件是否满足 2、公司公章的交接，一般包括合同章、部门章和财务章等 3、公司营业执照的交接 4、公司财务账簿的交接 5、公司股东名册的交接 6、公司董事会、监事会成员的交接 7、公司授权书的交接 8、公司章程的变更与交接 9、公司其他资料的交接 10、债权债务的交接与处理 一、收购建筑公司注意事项 1、调查先行 收购建筑公司，首先要查询目标公司的资质、安全生产许可证是否有效，其次是工商档案及其他档案。 2、预防隐藏债务（或有债务） 转让方一般不会主动告知受让方其债务真实情况。受让方可通过实地调查，最高人民法院的执行信息、失信人员信息等查询企业负债及诉讼情况。 3、签订完善的股权转让合同 签合同应注意：转让款要分批支付，最好留尾款预防受让方隐藏债务，或者让转让方个人提供担保；税收条款不要忽略，平价转让同样会有税收。 4、合同履行全程监控 转让方办理转让手续后应该自行去主管部门核实是否属实。 最好登报或网络公告，以便发现隐藏债务。 资料变更中工商登记、组织机构代码、税务登记、法人章、住建厅资质登记、安全生产许可证等变更登记一样都不能少。 5、交接环节要列清单 （1）受让方债务是否清偿完毕？ （2）企业的资质、证书是否有效且已办理变更（收购方指定的人员）法定代表人？ （3）企业全部行政、人事、财务、业务档案、公章及其他物品交接清单是否完善？ 其实工作不止上述五项，还会有其他问题，但做好上述五项主要工作，收购风险可以大大降低。建筑公司收购是个技术活，细活，建筑投资人、收购方应加以注意。 二、并购重组流程 1、制订并购计划 (1)并购计划的信息来源，战略规划目标，董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目标企业的要求。 (2)目标企业搜寻及调研，选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 (3)并购计划应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。 3.可行性分析提出报告 (1)由战略部负责进行可行性分析并提交报告 (2)可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析(经营环境、政策环境、竟争环境)内部能力分析，并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。 (3)效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。 4.总裁对可行性研报告进行评审 5.与目标企业草签合作意向书 (1)双方谈判并草签合作意向书 (2)由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人 (3)合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理结构；职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。 6.资产评估及相关资料收集分析 (1)资产评估。并购工作组重点参与 (2)收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书 7.制订并购方案与重组方案由战略部制订并购方案和重组方案 (1)并购方案应由以下主要内容：并购价格及方式；财务模拟及效益分析。 (2)重组方案有如下主要内容：业务活动重组；组织机构重组；管理制度及企业文化重组；重组实效评估 8.并购谈判及签约 （1）由法律顾问负责起草正式主合同文本。 （2）并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准 （3）总裁批准后，双方就主合同文本签约 （4）将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门 9.资产交接及接管 （1）由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接 （2）双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章 （3）正式接管目标企业，开始运作 （4）并购总结及评估 （5）纳入核心能力管理 10.主要文本文件：并购计划、可行性研究报告、并购及整合方案、主合同文件。 三、交接后的有关事宜 ①会计工作交接完毕后，交接双方和监交人在移交清册上签名或盖章，并应在移交清册上注明：单位名称，交接日期，交接双方和监交人的职务、姓名，移交清册页数以及需要说明的问题和意见等。 ②接管人员应继续使用移交前的账簿，不得擅自另立账簿，以保证会计记录前后衔接，内容完整。 ③移交清册一般应填制一式三份，交接双方各执一份，存档一份。 特别提示：会计交接注意事项 第一：交接表要写清楚。看交接表上的内容与事实是否相符。 第二：发票要看仔细。发票本数与事实相符。企业账要与银行账相符。现实和实务往来是否相符。保管账与实务是否相符。要清点仓库。固定资产也要盘点。 第三：有时间的话，单位往来账要相核对。个人账要核对。 总之，会计交接一定要注意。否则后果自负。所以不要怕麻烦。涉及会计方方面面一定要核实。前任会计交接后没有责任的。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。