| 问题 | 公司要具备什么条件才能上市 |
| 释义 | 公司上市，是指股份有限公司申请股票上市，必须经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易。 公司上市的条件从以下五个方面看： 一、从公司的主体资格上看：公司的组织形式可以把公司分为有限责任公司和股份有限公司。只有股份公司才具备上市的基础条件。因此，如果有限责任公司有上市的发展需要，首先进行的就是股份制改造，将有限责任公司改造成股份有限公司。如果有限责任公司不改造成股份有限公司，有限责任公司本身是不能上市的。应当符合下列3个条件： 1、公司的经营状态：（1）对公司的经营期限有严格要求，公司必须持续经营3年以上。由有限责任公司按原账面净资产整体折股，改制变更设立的股份有限公司的经营期限可以连续计算；（2）公司的生产经营范围要合法、合规，并且符合国家的产业政策；（3）公司最近3年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。 2、公司的设立：公司的股东出资按时到位，不存在虚假出资的情况，如发起人或者股东以实物出资的，应当办理完成财产所有权的转移手续，即已经将出资的财产由出资人名下转移到公司名下；公司的股权清晰，不存在权属争议。 3、公司的资本数额：公司的注册登记显示的注册资本不少于3000 万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。 二、从公司的独立性上看：主要是考察公司是否被大股东、实际控制人非法控制，是否侵犯了中小股东的合法权益。应当符合下列4个条件： 1、公司应当有自己的资产并且该资产与公司的生产经营相配套；2、公司的人员独立、公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东公司任职；公司应当有自己的员工；3、公司的财务独立，公司要有自己的财务体系，能够独立作出财务决策，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形；4、公司的业务独立。公司与控股股东、实际控制人之间不存在不正当的关联交易，公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。 三、从公司规范运行上看：应当符合下列3个条件 1、公司已经依法建立了股东大会、董事会、监事会等决策机构，并制订了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，公司能够按照制度规范运行； 2、公司的董事、监事和高级管理人员没有受过严重的行政处罚，也没有受过刑事处罚、公司自身在上市前的最近36个月内没有受到过工商、税务、环保等部门的行政处罚，也没有涉嫌刑事犯罪被立案侦查，没有未经合法机关批准，擅自发行证券或者变相发行证券的情形等； 3、公司章程中已明确对外担保的由谁审批，以及具体的审批程序等，公司有严格的资金管理制度，资金不能被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 四、从公司的财务与会计上看：应当分别符合下列条件 1、财务情况应当符合下列4个条件：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润已扣除非经常性损益，前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（5）最近一期末不存在未弥补亏损。 2、公司应当建立规范的会计制度：财务报表以真实发生的交易为基础，没有篡改财务报表的情况，没有操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形等。 五、从募集资金的运用上看：公司上市的主要目的是募集资金，投资于公司的发展项目，资金募集后，公司要严格按照预先制定好的募集资金用途使用。因此，在考察公司是否具备上市资格时，对于公司募集资金的运用也是非常主要的一项考核标准，应当符合下列3个条件： 1、公司应该制定募集资金投资项目的可行性研究报告，说明拟投资项目的建设情况和发展前景； 2、公司募集资金的运用应当有明确的使用方向，原则上用于公司的主营业务； 3、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。同时，公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。 一、股份有限公司的上市辅导法律问题 上市辅导制度是亚洲证券市场的一个特色。这主要是由亚洲许多国家长期以来存在着大量国有企业、国家控股公司、家族式企业，这些企业构成了拟上市企业的主体，要符合上市标准都需要进行公司化改制。为了协助企业做好上市准备工作，这些国家纷纷建立了上市辅导制度。其中以日本和我国台湾地区为代表。我国由于历史和现实情况与这些国家相似，因此中国证监会1995年下发了《关于对公开发行股票公司进行辅导的通知》，规定上市辅导期应为自公司与证券经营机构签订证券承销协议和辅导协议时起，到公司股票上市后一年止。2000年证监会又发布了《股票发行上市辅导工作暂行办法》（以下简称“暂行办法”），具体规定了关于上市辅导的相关规范。根据该暂行办法，辅导期与原通知一样为一年时间，；辅导期包括承销期的辅导与上市后的辅导两个阶段；主体为由具有主承销资格的证券公司至少三名具有证券从业资格的工作人员，其中至少两名具有一次以上的证券上市实践经验。辅导的主要内容有： （1）股份有限公司的设立、历次演变、公司设立程序的合法性及有效性； （2）股份有限公司的人事、财务、供产销系统的独立完整性； （3）对与公司的董事、监事、高级管理人员以及持有公司向社会公开发行的股票的5％以上（含5％）的股东进行《公司法》、《证券法》等法律、行政法规知识的培训； （4）建立健全股东大会等组织机构并规范其运作； （5）按照股份有限公司会计制度建立健全财会制度； （6）股份有限公司的决策制度、内部控制以及有效运作； （7）股份有限公司上市的信息披露制度；股份有限公司、控股股东以及关联方股东的持股变动情况； （8）以募集方式设立股份有限公司的，其发起人所认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五； （9）股份有限公司上市的，持有该公司股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百二十一条，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。