| 问题 | 企业并购的方案原则有哪些？ |
| 释义 | 一、结构设计的综合效益原则 企业开展并购活动，虽然直接动因各不相同，但基本目的却是一致的，即通过资本结合，实现业务整合，以达到综合效益最大化，包括规模经济、财务税收、获得技术、品牌、开发能力、管理经验、营销网络等等。所以，并购的成功与否不只是交易的实现，更在于企业的整体实力、盈利能力是否提高了。因此，在为企业设计并购结构时，不单要考虑资本的接收，更要顾及资本结合后业务的整合目标能否实现。 二、系统化原则 结构设计通常要涉及六个大的方面：第一，法律：包括购并企业所在国家的法律环境(商法、公司法、会计法、税法、反垄断法等)、不同购并方式的法律条件、企业内部法律(如公司章程等)。第二，财务：包括企业财务(资产、负债、税项、现金流量等)和购并活动本身的财务(价格、支付方式，融资方式、规模、成本等)。第三，人员：包括企业的高级管理人员、高级技术人员、熟练员工等。第四，市场网络(营销网、信息网、客户群等)。第五，特殊资源：包括专有技术(Know一How)，独特的自然资源、政府支持等。第六，环境：即企业所处的“关系网”(股东、债权人、关联企业、银行、行业工会等)。 这六大方面中，法律和财务通常是结构设计的核心。事实上，在有些收购活动中，人员、市场或专有技术亦可能成为结构设计的最关键内容。例如1989年底，中国航空技术进出口公司收购美国西雅图MAMCO公司旗下一家生产商用飞机配件的企业，因财务设计较好，双方很快签约，但不久，该交易被美国政府所属的外国人投资调查委员会以涉及尖端技术为由，引入“危及国家安全”的法案，予以否决，并强迫中航技出售已购得的股票。又如一家日本公司收购一家有政府订货的美国公司，但因对此特殊“资源”未做深入调查、买后方知，该公司必须为SCORP(小型企业)才能承接政府合约，但外国企业任股东的公司不符合“小型企业”的资格。因此，并购后该公司不但使特殊资源(政府订货)消失，且还可能要赔偿对政府的违约金。 三、创新原则 企业购并如同定做异型服装，千差万别，由此决定结构设计是具有挑战性的工作，企业参与并购的目的各不相同，目标企业的状况各异，不同国家、地区、行业的企业所处的法律环境亦存在很大差异，加之许多企业对并购具有高度防备，因此，结构设计中创新就显得尤为重要。所谓创新就是在复杂的条件约束下，找出买卖双方的契合点，或在现有的法律结构的缝隙中寻找出实现并购的最佳(最经济、最易实现)途径或构建反并购的屏障。事实上，目前存在的多数并购模式或反并购模式都是既往投资银行专业人员在结构设计中创新的结果，如间接收购、杠杆收购、表决权信托以及反收购中的“毒丸”(Poison Pill)计划、死亡换股(DeadSwap)、财产锁定(AssetsLock-p)等等。 四、稳健原则 并购活动通常是企业经营发展中的战略性行为，其成败得失对交易双方均有重大影响，甚至决定公司的存亡。因此，投资银行作为企业的经纪人或财务顾问，在帮助企业设计购并结构方案时，一定要把握稳健原则，把风险控制到最低水平。一般而言，战略性并购活动属于处心积虑之行为，往往处置慎重，考虑周详，务求圆满成功。而机会性购并活动，常常会因为某一方面的利益诱因(财务、技术等某一方面有利可图)而忽略了潜在风险。例如台湾宏基电脑以2亿台币收购美国康点(Conter Point)以取得该公司的群用电脑技术和国际行销网络。但因事前对康点产品本身的竞争力及市场行销能力了解不够，加之业务整合中因缺少共识，导致技术开发人员流失，康点公司在收购后经营状况一路下滑，终至关闭。宏基电脑因此而遭受重大损失。与此例相反，日本富士通公司欲收购美国安代尔(Amdanl)公司，但对企业的技术开发能力把握不准，鉴于此，接受财务顾问建议，先购买该公司30%股份，但不参与经营只学习技术，待摸清情况后才买下了全部股权。通常购并活动中，在未完全搞清目标企业真实情况(有些方面很难在短期了解清楚)或交易双方对未来经营策略可能难以达成共识情况下，结构设计一般考虑分段购买或购买选择权(option)的方案，以有效控制交易风险。 |
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