| 问题 | 股份有限公司设立方式和程序 |
| 释义 | 1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。 （1）发起人制定股份公司设立方案； （2）签署发起人协议并拟定公司章程草案； （3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准； （4）发起人认购股份和缴纳股款； （5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资； （6）召开创立大会并建立公司组织机构； （7）向公司登记机关申请设立登记。 2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。 （1）拟定改制设立方案； （2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估； （3）签署发起人协议并拟定公司章程草案； （4）拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复； （5）拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；（6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准； （7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续； （8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资； （9）召开公司创立大会并建立公司组织机构； （10）向公司登记机关申请设立登记。 3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。 （1）向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准； （2）聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计； （3）原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司； （4）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资； （5）拟定公司章程草案； （6）召开创立大会并建立公司组织机构； （7）向公司登记机关申请变更登记。 一、2022股东解散公司的条件 公司解散有自愿解散和强制解散两种形式。 1、自愿解散是基于股东的选择，是公司自治的体现，包括四种形式： 公司章程规定的营业期限届满，未形成延长经营期限的决议而解散， 公司章程规定的其他解散事由出现而解散 股东会或股东大会决议解散 公司在合并或分立过程中解散。 2、强制解散是指公司因行政机关的决定或人民法院的判决而被迫解散。 行政强制解散分三种： 公司被吊销营业执照引起的公司解散 因责令关闭公司不得不解散 因公司被撤销引起公司解散 司法强制解散是指法院应股东申请，依法判决陷入僵局状态的公司解散。当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的，公司经营出现僵局的，通过其他方式不能解决，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求法院解散公司。 二、注意事项 1、行业主管部门审核意见。公司所处行业以其主管范围确定，行业主管部门负责审核公司设立的意见。行业主管部门审核公司设立的意见，其主要目的是保证国家产业政策的实施，指导公司的生产经营活动。 2、投资项目审批。设立股份有限公司，对于涉及国家规定需要报批的基本建设项目、技术改造项目及涉及外商投资项目等，要按规定办理投资项目审批手续。投资项目的审批，要按照国家规定的审批权限报批。投资项目审批的目的，是为合理控制投资规模，保持积累和消费的基本平衡。 3、公司设立文件审批。公司设立的文件，包括设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告、招股说明书等，须由政府授权部门审批。政府授权部门指国家或省、自治区、直辖市体改委牵头，加之政府其他有关部门。 4、原外商投资企业改组公司的审批。原外商投资企业改组为股份有限公司，如果修改原合同、章程，应报原审批机关审查同意，并报经国家对外经济贸易部审查同意。 ⑤外商投资股份较高公司设立的审批。对于外商投资股份达25％以上的公司的设立，要报政府授权部门特别批准，批准后由国家对外经济贸易部核发批准证书。 5、设立申请提交文件的文件。设立股份有限公司，提请政府授权部门审批提交的各种文件，一律用中文书写上报。不过，在有外商作为发起人时，为了照顾外商投资者，可由发起人各方商定再用一种外文书写，以备外商投资者考查。用外文书写的各种文件，应以审批生效的中文文本为准。 6、设立股份有限公司的筹建登记。设立股份有限公司的筹建登记，是法律对公司设立行为的确认。设立公司申请经政府授权部门批准后，发起人应自批准之日起30日内到同级工商行政管理机关办理筹建登记手续。 |
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