问题 | 2022年新三板挂牌业务规则内容有哪些 |
释义 | 挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌,中间需要经过一系列的环节,可以分为四个阶段: 1、第一阶段为决策改制阶段,企业下定决心挂牌新三板,并改制为股份公司; 2、第二阶段为材料制作阶段,各中介机构制作挂牌申请文件; 3、第三阶段为反馈审核阶段,为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段; 4、第四阶段为登记挂牌结算,办理股份登记存管与挂牌手续。 (一)决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心,选聘中介机构,中介结构尽职调查,选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则,股份公司需要依法设立且存续满两年。 (1)依法设立,是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得《企业法人营业执照》。 (2)存续两年是指存续两个完整的会计年度。 (3)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 有限公司整体变更股份公司的基本流程: 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求: (1)形成清晰的业务发展战略目标; (2)突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展的能力; (3)避免同业竞争,减少和规范关联交易; (4)产权关系清晰,不存在法律障碍; (5)建立公司治理的基础,股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作; (6)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立; (7)建立健全财务会计制度,会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求; (8)建立健全有效的内部控制制度,能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。 此外,企业申请新三板挂牌,还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求,会在后续工作中落实。 (二)材料制作阶段 材料制作阶段的主要工作包括: (1)申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案; (2)制作挂牌申请文件; (3)主办券商内核; (4)主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头,公司、会计师、律师配合完成。 (三)反馈审核阶段 反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段,大约会在45天-60天左右;中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下: 1、全国股份转让系统公司接收材料 全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司(以下简称申请人)通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌(或股票发行)申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》等有关规定的要求。 全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查:需要申请人补正申请材料的,按规定提出补正要求;申请材料形式要件齐备,符合条件的,全国股份转让系统公司出具接收确认单。 2、全国股份转让系统公司审查反馈 (1)反馈 对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题,审查人员撰写书面反馈意见,由窗口告知、送达申请人及主办券商。 (2)落实反馈意见 申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见;如需延期回复,应提交申请,但最长不得超过三十个工作日。 3、全国股份转让系统公司出具审查意见 申请材料和回复意见审查完毕后,全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行(包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行)的审查意见,窗口将审查意见送达申请人及相关单位。 (四)登记挂牌阶段 登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作,主要工作包括: (1)分配股票代码; (2)办理股份登记存管; (3)公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。 挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌,中间需要经过一系列的环节,可以分为四个阶段: 1、第一阶段为决策改制阶段,企业下定决心挂牌新三板,并改制为股份公司; 2、第二阶段为材料制作阶段,各中介机构制作挂牌申请文件; 3、第三阶段为反馈审核阶段,为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段; 4、第四阶段为登记挂牌结算,办理股份登记存管与挂牌手续。 (一)决策改制阶段 决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心,选聘中介机构,中介结构尽职调查,选定改制基准日、整体变更为股份公司。 根据挂牌上市规则,股份公司需要依法设立且存续满两年。 (1)依法设立,是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记,并已取得《企业法人营业执照》。 (2)存续两年是指存续两个完整的会计年度。 (3)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 有限公司整体变更股份公司的基本流程: 整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求: (1)形成清晰的业务发展战略目标; (2)突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展的能力; (3)避免同业竞争,减少和规范关联交易; (4)产权关系清晰,不存在法律障碍; (5)建立公司治理的基础,股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作; (6)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立; (7)建立健全财务会计制度,会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求; (8)建立健全有效的内部控制制度,能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。 此外,企业申请新三板挂牌,还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求,会在后续工作中落实。 (二)材料制作阶段 材料制作阶段的主要工作包括: (1)申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案; (2)制作挂牌申请文件; (3)主办券商内核; (4)主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头,公司、会计师、律师配合完成。 (三)反馈审核阶段 反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段,大约会在45天-60天左右;中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下: 1、全国股份转让系统公司接收材料 全国股份转让系统公司设接收申请材料的服务窗口。申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司(以下简称申请人)通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌(或股票发行)申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》等有关规定的要求。 全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查:需要申请人补正申请材料的,按规定提出补正要求;申请材料形式要件齐备,符合条件的,全国股份转让系统公司出具接收确认单。 2、全国股份转让系统公司审查反馈 (1)反馈 对于审查中需要申请人补充披露、解释说明或中介机构进一步核查落实的主要问题,审查人员撰写书面反馈意见,由窗口告知、送达申请人及主办券商。 (2)落实反馈意见 申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见;如需延期回复,应提交申请,但最长不得超过三十个工作日。 3、全国股份转让系统公司出具审查意见 申请材料和回复意见审查完毕后,全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行(包括股份公司申请挂牌同时发行、挂牌公司申请股票发行)的审查意见,窗口将审查意见送达申请人及相关单位。 (四)登记挂牌阶段 登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作,主要工作包括: (1)分配股票代码; (2)办理股份登记存管; (3)公司挂牌敲钟。这些工作都会由券商带领企业完成。 一、企业改制成股份有限公司有什么方法 企业改制,应当在清产核资的基础上选择改制方式。企业的改制方式主要有以下几种: (1)整体改制方式 整体改制是较为简单的改制方式,是指原企业以整体资产进行重组,并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。 (2)部分改制方式 部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组,设立股份有限公司。原企业(或企业集团)仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。 (3)共同改制方式 共同改制方式也称捆绑式改制方式,是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权,共同设立新的法人实体(股份有限公司)。 (4)整体变更方式 即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制,设立有限责任公司。待改制基本完成后,再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。 需要注销后,重新注册登记。 |
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