| 问题 | 一个股东的同意转钱,另一个股东不同意转钱 |
| 释义 | 投资人说「你这轮只要4千万，我拿2亿，一次吃下你们公司这轮和下轮要募的钱，但我不只拿10％，我要一次拿51％，这样可以让公司省下募资筹备时间的耗时费力，好好把时间放在该做的事情上吧！」这是新创公司梦寐以求的好事，但同时也可能让新创公司的创办人半夜里，从曾经听过的总经理易主恶梦中惊醒。究竟，该签下投资协议书，还是捍卫自己的控制主权，这是一门很重要的募资功课。 依照公司法来看，若团队累积在外释放超过1／2的股权，即有可能导致外部投资人取得公司经营权；若团队释放超过1／3股权给单一投资人，则该投资人对重大议案将具有否决权。故当投资人欲取得较大比例的股权时，新创公司难免却步。然而，我们也鼓励新创公司应融入管理经营的角度，不应只用保障团队权益的立场来否定大企业投资人想要一起发展策略的决心。 在讨论管理经营角度前，首先，须从策略性投资人跟财务性投资人的差异角度切入讨论。「财务性投资人」通常以追求财务报酬极大化为目的成立之基金，故以财务角度做为进退场之投资报酬评估；而「策略性投资人」系指企业以自身资金或资源透过策略角度搜寻具发展潜力公司（可能是企业上下游厂商抑或时代趋势产品），透过策略价值及产业竞争策略目的来评估，协助开发新技术产品、拓展新市场或学习新技术等等。而目前台湾资本市场愈来愈常见大企业以策略性投资人角度投资新创公司，借以减少大企业研发新技术所需耗费的人力和资源，而能更有效率的进行转型或产生综效。 藉由多次做为企业策略性投资人及新创公司沟通桥梁之经验，了解到企业多半仰赖所投资的新创公司之研发技术能力，但对于新创公司的财务及经营能力却打上问号。毕竟大型企业过去均曾经历过如履薄冰的开疆辟土时期，和拥有许多赫赫战史，容易快速嗅出新创的不健全公司制度面；而新创公司之所以选择与企业合作，多是看上其企业的资源和后勤管理能力，因而选择策略性投资人而非财务性创投。但因利益结合的企业和新创公司，在相处上比夫妻相处更困难。 即便事前已妥善沟通彼此的强项，并承诺在结合后依旧将各自努力，但也很可能会因为讨论策略时产生冲突与矛盾。举例来说，当研发经费比预算高出两倍而尚未看到新创公司原本预期的成效时，企业为管理需求可能要求新创公司提出说明，甚至不为接下来的研发预算买单，但就新创公司的角度，这可能只是技术研发过程中所发现的变数，有可能因而开拓出更多的应用产品线，应该要打铁趁热加码投资。而此时，如果没有妥善沟通，很有可能埋下未来经营方针分歧甚至失败的种子。 我们鼓励大企业在与新创公司签投资协议书前，不妨再次思考，除了看中新创公司的技术研发能力外，其公司是否也具备良好的做事态度或是沟通能力，以及未来合作时的责任分工规画。试想最差状况（如上述研发预算增加之情境）下应如何沟通协调，以期望在未来的策略合作上能强强联手再创下个奇迹。 倘若大企业在评估时，发现新创公司与目前企业正进行的策略价值不同或存有任何疑虑时，不宜贸然合作。我们建议，大型企业可分次取得股权（回到一开始笔者提的案例）－虽合计想要取得控制的51％，但第一次仅先以四千万资金取得10％股权，在每次董事会时与新创公司的管理阶层进行沟通磨合，待下轮募资时评估与新创公司的管理阶层沟通顺畅且对未来的方向仍然一致时，再考虑增资取得剩下的41％股权，使企业持股比例过半。 最后结果一致，却可以为企业换取一些「试婚时间」，同时也确保与新创公司的这桩「婚姻」能够稳稳地走下去。虽然费时较长，但也更能真的得到新创公司管理阶层的「心」。 |
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