| 问题 | 股东退股有哪些原因？ |
| 释义 | 股东出资设立有限公司以后，因经济生活的实践却又要求股东退股，原因很多： 1、公司经营风险过大，超出股东投资的预期。 2、股东死亡。股东依法享有股权列入遗产。若继承人不愿或者不适宜成为公司股东时，就得将死亡股东的投资从公司中分离出来。 3、股东离异。当股东婚变，作为非股东一方配偶很难参加对人合性要求比较高的有限公司。非股东的配偶常要将股东权益的一半从公司中抽取出来变现交割。 4、小股东遭遇控股股东压榨而欲退股。 5、公司陷入僵局。 6、股东的出资面临法律强制执行。 7、其他情形如股东长期患病不能参加公司管理、股东乔迁异地或者国外而要求退出公司、股东经济情况发生重大变故急需资金等。 一、公司法人人格被滥用的几种表现形式 我国是由计划经济走向市场经济，在计划经济时代企业无任何自主性，严重扼杀了企业的积极性。为此，我国公司法非常强调法人人格的独立性，强调公司责任的有限性。而一些出资人就借机滥用公司独立人格规避法律、逃避债务。根据笔者多年的办案实践，参考其他学者的论述，归纳出公司法人人格被滥用的主要表现形式，作为我国适用公司法人人格否认制度的事实依据。 1．空壳公司。投资者借钱成立公司，在公司成立后，即将其投入的资金抽逃还债，企业实则是空壳。一旦公司经营失败，欠下债务时，公司根本不具备偿付能力，投资者以公司负有限责任为由拒绝承担赔偿责任。 2．虚假出资。虚假出资包括两种情形：一种是地方政府为了获得招商引资的政绩，明知投资者资金不足，仍然鼓励投资者设立公司，强迫工商登记机关予以登记，导致新成立的公司很多，账面上投资额不少，但实际投资很少；二是一些投资者采用欺骗手段，利用虚假的出资证明骗取工商机关予以登记。虚假出资不仅影响企业自身正常的经营活动，还影响企业对外清偿债务的能力。 3．利用公司被吊销逃避债务。一些投资人在公司负债严重的情况下，故意不参加年检，迫使工商行政管理部门吊销其营业执照，股东或出资者既不依法组织清算，也不向工商行政管理部门注销登记，而是以原有的营业场所、经营人员、董事会异地重新设立公司组织经营，并将原公司的主要业务转入新公司，以达到逃脱原公司巨额债务之不当目的。实践中吊销营业执照已成为公司股东合法逃避债务的有效方式。 4．利用破产逃避债务。一些人在经营公司时（以下称甲公司），有意识地将公司资产抽逃出来办另外一个公司（以下称乙公司），然后将债务集中于甲公司，将利润集中于乙公司，当甲公司资不抵债时，申请破产，以此逃避债务。实践中企业破产已成为公司股东合法逃避公司债务的主要方式之一。 5．设立具有独立法人地位的子公司逃避债务。某些公司设立子公司不是因为业务的发展，而是为了分散经营风险或者干脆借助子公司敛钱。子公司表面上独立，实质上受母公司绝对操纵、控制，只是母公司实现其目标的工具。子公司的利润上缴母公司，母公司的债务下放子公司。当子公司负下巨额债务或濒临破产时，母公司则假借子公司独立人格这块挡箭牌，拒绝对其债务承担清偿责任。 6．股东强迫公司实施有损公司利益的行为。虽然股东也有损失，但从其他方面获得的利益往往超过其作为股东所受到的损失。 法律依据： 《公司法》第20条对公司法人人格否认制度予以了明确：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 二、有限责任公司和股份有限公司的区别 1、股东的数量不同。世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股东最少2人，最多50(亦有规定30的)。因为股东人数少，不一定非设立股东会不可。而股份有限公司的股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人。与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。 2、注册的资本不同。有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据生产经营性质与范围不同，其注册资本数额标准也不尽相同。 3、股本的划分方式不同。有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等。 4、发起人筹集资金的方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开发行，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。 5、股权转让的条件限制不同。有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。 6、公司组织机构的权限不同。有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，因此，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。股份有限公司设立程序和组织复杂，股东人数较多而相对分散，因此，股东会使用的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。 7、股权的证明形式不同。有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书；股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。 8、财务状况公开程度不同。有限责任公司的财务状况，只需按公司章程规定的期限交各股东即可，无须公告和备查，财务状况相对保密；股份有限公司，由于其设立程度复杂，并且要定期公布财务状况，相比较难于操作和难于保密。 |
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