| 问题 | 国有企业的全资境外子公司，在转让股权时是否要经国资委审批，或办理评估等相关手续? |
| 释义 | 1.本市国有及国有控股企业在境外设立子公司或全资子公司,其国有产(股)权转让在一般情况下不需要市国资委审批,而应由境内投资企业上报控股集团公司(属市国资委出资并监管、出资并委托监管及监管的一级企业集团）审批。 2.本市国有及国有控股企业在境外设立子公司或全资子公司发生国有产(股)权转让行为的,控股集团公司应执行国家及本市的有关规定,办理资产评估等相关手续,同时要注意境外企业所在地的法律和法规,境外企业要遵守的是双重规则。 一、股权转让需要评估资产吗 股权转让需要进行资产的评估。在股权转让活动中，由于资产评估可以公平公正的确定股权价值，不仅是股权交易双方协商确定交易价格的依据，也是税务机关开展税收工作的重要参照。国有资产股权转让，企业重组业务，个人股权转让涉及土地、房屋等，均需进行资产评估。 一、股权转让的方式如下： 1、股权转让形式，有限责任公司股东转让出资的方式有两种，其一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让，其二是股东将其股权转让给现有股东以外的其他投资者，即公司外部的股权转让； 2、内部转股，出资股东之间依法相互转让其出资额，属于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规定，变更公司章程、股东名册及出资证明书等即可发生法律效力。一旦股东之间发生权益之争，可以以此作为准据； 3、向第三人转股，股东向股东以外的第三人转让出资时，属于对公司外部的转让行为，除依上述规定变更公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政管理机关变更登记。 二、股权转让的评估程序如下： 1、初步审批，转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作； 2、清产核资，由转让方组织进行清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册； 3、审计评估，委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估； 4、内部决策，转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议； 5、申请挂牌，选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料； 6、签订协议，转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证； 7、审批备案，转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记； 8、产权登记，转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续； 9、变更手续，交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。 综上所述，股权转让需要进行资产的评估，国有资产股权转让，企业重组业务，个人股权转让涉及土地、房屋等，均需进行资产评估。当事人需要进行初步审批，清产核资等流程，同时还需要变更手续。 |
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