| 问题 | 上海非上市股份有限公司股权转让试行规则 |
| 释义 | 第一章总则 第一条（目的和依据） 为规范非上市股份有限公司的股权转让行为，维护产权交易市场秩序，防止股权违规交易，维护出资人的合法权益，根据《上海市产权交易市场管理办法》（市政府第36号令）等有关规定，制定本规则。 第二条（定义） 本规则所称的股权转让，是指非上市股份有限公司股权的出让和受让。 第三条（适用范围） 本市依法设立的非上市股份有限公司（以下称公司）的股权转让活动，适用本规则。 第四条（股权转让场所） 公司股权的转让，在上海联合产权交易所（以下称联交所）进行。公司国有股权转让和国有企业受让公司股权的，应当在联交所进行；鼓励公司其他性质的股权转让在联交所进行。 第五条（股权过户登记机构） 上海股权托管登记中心（以下称托管中心）是依法设立的股权托管登记和服务机构。股权转让完成后5个工作日内，应当在托管中心办理股权过户登记手续。 第六条（股权转让原则） 股权转让应当遵循统一托管、公平公正、自愿平等、诚实信用的原则。 第七条（监管部门） 上海市产权交易管理办公室（以下称市产管办）负责对联交所的股权转让业务活动和中介机构活动进行监管。 第二章股权转让程序 第八条（委托代理） 在联交所进行股权转让活动实行委托代理制。出让方、受让方应当委托具有资格的联交所执业会员进行股权转让活动，并签订委托合同。 第九条（股权托管账户） 公司股权应当在托管中心整体托管，股东在托管中心开设股权托管账户，托管中心对账户实行按户管理。 股权出让方出让的股权，应当是股权托管账户上实有的股权。 第十条（支付资金保证） 股权受让方应当以足额的实有资金支付股权受让的价款。 第十一条（出让方提交的材料） 出让方应当向联交所提交下列材料： （一）有效资格证明； （二）股权托管卡等股权权属的有效证明； （三）需要提交的其他材料。 第十二条（受让方提交的材料） 受让方应当向联交所提交下列材料： （一）有效资格证明； （二）支付能力证明或者资信证明； （三）需要提交的其他材料。 第十三条（核实审查） 出让方、受让方对其所提交材料的完整性、真实性负责。联交所执业会员应当对其委托方提交的材料进行核实。联交所应当对股权转让的主体资格和交易条件进行审查。 第十四条（信息发布） 出让方应当按照联交所的相关规定申请挂牌，发布股权转让的信息。信息内容应当包括： （一）股权的名称； （二）股权的数量； （三）股权的价格； （四）联交所要求载明的其他内容。 第十五条（转让方式） 在联交所转让股权，可以采取协议、竞价等方式进行。在联交所规定的股权转让信息挂牌期限内，有两个以上受让意向人的，应当采取竞价方式进行股权转让。竞价可以采用评审法、一次报价法、电子竞价法等方法。 第十六条（转让合同） 出让方和受让方达成成交意向后，应当签订股权转让合同，并签字、盖章。股权转让合同包括下列主要内容： （一）出让方和受让方的名称、住所； （二）转让标的名称； （三）成交方式； （四）转让价格及价款支付的时间和方式； （五）产权交割事项； （六）违约责任； （七）合同争议的解决方式； （八）出让方和受让方约定的其他事项。 第十七条（交易凭证） 联交所对股权转让合同核实后，出具股权交易凭证。 第十八条（股权过户） 托管中心根据联交所出具的股权交易凭证及规定提交的其他资料，为出让方和受让方办理股权过户登记手续。 第三章行为规范 第十九条（公告制度） 发生下列情形之一的，应当在联交所和托管中心公告： （一）公司第一大股东进行股权转让，并改变其股东地位的 （二）受让方累计持有的公司股权达到该公司第一大股东所持有的股权比例的； （三）应当进行公告的其他情形。 第二十条（收费） 联交所执业会员和联交所应当依据经市物价管理部门备案的收费标准，收取股权转让代理佣金和股权交易手续费。 第二十一条（国有股权转让） 国有股权的转让和国有企业受让公司股权，应当执行国有资产监督管理部门的有关规定。 第二十二条（股权转让的终止） 发生下列情形之一的，股权转让应当及时予以终止： （一）股权权属不清或者存在权属纠纷的； （二）公司被批准上市的； （三）公司分立、解散或者被依法注销的； （四）法律、法规规定终止的情形。 第二十三条（禁止行为）在股权转让活动中应当禁止下列行为： （一）联交所执业会员同时接受出让方和受让方的委托； （二）联交所执业会员采取欺诈、隐瞒信息、恶意串通等手段侵害他人权益的； （三）联交所及其工作人员作为出让方或者受让方的代理人参与公司股权转让的； （四）在托管中心股权冻结期内转让该股权的； （五）在联交所以外的场所集中进行股权转让的； （六）法律法规规定的禁止行为。 第四章争议解决及违规处理 第二十四条（争议的解决方式） 在股权转让的过程中若发生争议，当事人可自行协商解决；或者依法采取下列方式之一解决： （一）向仲裁机构申请仲裁； （二）向人民法院提起诉讼。 第二十五条（股权转让主体的违规责任） 股权转让主体在股权转让活动中违反本规则的，联交所不得为其出具股权交易凭证，并由联交所及时报告市产管办。 市产管办可以要求联交所根据本规则查处违规行为；情节严重的，由市产管办予以查处。 股权转让主体因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。 第二十六条（联交所执业会员的违规责任） 联交所执业会员违反本规则的，由市产管办会同联交所予以查处。 联交所执业会员因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任 第二十七条（股权转让场所的违规责任） 联交所违反本规则的，由市产管办予以查处。 联交所因违规造成其他主体损失的，应当承担相应的责任；有违法行为的，应当承担相应的法律责任。 第五章附则 第二十八条（已转让股权的过户登记） 在本规则实施前已转让的公司股权，应当及时到托管中心补办股权过户登记手续。 第二十九条（解释） 本规则由市产管办负责解释。 第三十条（实施日期） 本规则自2005年3月1日起实施。 一、股权转让需要注意哪些细节 1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务。 2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。 3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。 应当禁止的股权转让行为 《公司法》规定，股份公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。投资人在受让非上市股份公司股权时，必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。 |
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