| 问题 | 律师进行律师尽职调查的一般操作程序 |
| 释义 | 1、就委托项目与当事人签订委托合同; 2、律师与当事人目标公司就尽职调查签署保密协议; 3、根据尽职调查的范围和内容准备尽职调查清单，设计尽职调查提纲; 4、目标公司在律师指导下搜集所有相关材料; 5、律师进行具体调查，并依据调查结果出具调查报告，律师出具尽职调查的法律意见。 一、普通股权收购需要什么手续 1、起草、修改股权收购框架协议 2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查； 3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见； 4、起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）； 5、起草连带担保协议； 6、起草债务转移协议； 7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益； 8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见； 9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见； 10、协助资产评估等中介机构的工作； 11、办理公司章程修改、权证变更等手续； 12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案； 13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题； 14、完成股权收购所需的其他法律工作。 二、非上市公司并购流程是怎样的 (一)收购筹划 1、交易双方磋商，签署收购或合作意向性协议。 2、聘请财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构对目标公司开展尽职调查。 (二)根据尽职调查结果，交易双方进行正式谈判，商谈收购细节，确定收购方案。 (三)准备和签署收购协议等交易文件。 收购协议的主要内容：收购方案、对价及其支付、融资安排、交接(资产、业务和人员)、管理团队、业务安排、协议终止等。 注意事项： (1)收购时间节点； (2)或有债务； (3)公司迁址； (4)资产和债务置出。 (四)收购方和被收购方召开董事会、股东大会审议批准收购事宜。 (五)中介机构就交易的合法合规性出具专业意见。 (六)报全国股份转让系统公司备案。 三、信托法律服务的内容有那些 信托法律服务的内容: 1、信托产品结构设计; 2、信托业务规则、办法、指引等制订; 3、信托运营纠纷解决方案制订; 4、信托监管政策解读; 5、信托产品合法合规论证; 6、信托项目尽职调查; 7、信托项目法律意见书出具; 8、信托法律文件起草、修订; 9、信托项目商务谈判; 10、信托法律、实务培训研讨。 |
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