| 问题 | 股东会职权、召集程序、议事方式、表决程序和股东的表决权 |
| 释义 | 1、法律规定 股东会职权：《公司法》37规定，公司章程可对股东会的其他职权进行规定。 股东会召集程序：《公司法》41规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会议事方式和表决程序：《公司法》43规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东表决权：《公司法》42规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。 十一、董事的任期，董事长、副董事长的产生 1、法律规定 《公司法》37,45规定，非职工代表之董事由股东会选举或更换;董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。 《公司法》44规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 十二、董事会职权、董事会的议事方式和表决程序 1、法律规定 《公司法》46规定，董事会除行使法定的十项职权外，还可以根据公司章程的规定行使增量职权。 《公司法》48规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会决议的表决，实行一人一票。 十三、经理职权 1、法律规定 《公司法》49规定，有限责任公司总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 十四、执行董事的职权 1、法律规定 《公司法》50规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。 十五、监事会职工代表比例、监事会职权扩充 《公司法》51规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 《公司法》53规定，监事会除行使公司法赋予的六项职权外，还可以在公司章程中扩张监事会的职权。 十六、监事会的议事方式和表决程序 《公司法》55规定，监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 十七、董事的任职期限，监事的任职期限 《公司法》45.2规定，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 52.2监事的任职期限，监事任职届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 十八、股份有限公司设立条件 1.法律规定 《公司法》76.2规定，有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额; 十九、股东大会及临时股东大会的召开 1.法律规定 《公司法》100规定，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的应该在两个月内召开临时股东大会。 (6)公司章程规定的其他情形 二十、转让本公司股份的限制 《公司法》141规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 一、有限责任公司股东会的相关规定 根据《公司法》的相关规定，召开股东会有以下程序性规定： 1.召集程序：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；有限责任公司副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 2.通知程序：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 3.决议程序：股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 |
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