| 问题 | 内部管理机构的职权能否由章程概括授权给一个行使？ |
| 释义 | 公司内部管理机构的职权能否由章程概括授权给一个股东行使在公司实务中，以章程改变公司法规定的股东会和董事会职权的情况经常发生，改变的主要方式通常是将公司法上明确规定的应当由公司内部管理机构行使的职权转而授权一个股东或他人行使。章程做出这种约定是否有效对于此问题我的观点是应该具体问题具体分析，如果公司法规定章程另有规定的除外，即允许章程做出有别于公司法的约定时，此种约定是有效的。比如对于股东会议召开通知第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会议表决权的行使第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会的议事方式和表决程序第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会的议事方式和表决程序第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。执行董事的职权第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。有限责任公司股权转让股东资格的继承第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。以上事项都可以由章程做出不同于公司法的特别规定。其他的，特别是股份公司的规定多数应视为强行性规定，通常不可以由章程另行约定。 |
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