| 问题 | 应该怎么对并购企业进行资产调查 |
| 释义 | 1、目标资质和并购批准或授权的审查目标公司的资质包括两方面内容： (1)调查目标公司是否具备合法的主体资格：主要了解目标公司的设立是否符合法律的规定，是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等； (2)有些特定行业的目标公司是否依法具有经营业务而需要的特定资质证明或认证，如房地产开发企业或大型游艺设备制造企业就必须具备相应的特殊资质。 2、目标企业股权结构和股东出资情况的审查调查人员应当详细地调查和分析目标企业的结构的现状、股权变化情况及其现状和变革过程的合法、合规性。同时，需审查公司股东的出资形式、出资数额、出资程序是否符合法律和的规定，比如出资是否到位，各种形式的出资是否履行了必要的法律手续，是否存在抽逃出资现象等。 3、目标企业章程的审查公司章程是一个公司的“宪法”，其中的某些条款可能会严重影响或制约并购活动本身乃至并购完成后公司的整合。近年来，越来越多的公司在章程中设立了“反收购条款”，对此应保持高度的警惕，需要认真审查相关条款是否可能对收购本身及收购后目标公司的整合造成障碍。除此之外，还要查明： (1)章程的修订程序、公司董事和经理等高级管理人员的权力、公司高级管理人员的辞退以及补偿措施； (2)投票表决程序当中的一些特殊规定(比如是否含有超级多数条款、董事会分期分级选举条款等)； (3)公司并购的决定权归属。 4、目标企业各项财产权利的审查公司并购的主要目的在于取得目标企业的各种资产，因此，并购方应认真审查目标企业对其各项资产是否具有合法的、完整的、无瑕疵的所有权、使用权或处分权，以及该等所有权上是否设定了任何形式的担保。主要通过核验各项财产权利凭证或合同来进行，如房屋所有权证、租赁协议、资产购置发票、商标证书、专利证书，以及其他权属证明文件等。对于财产权利的审查要运用动态的审查方法，即不仅要看审查时各项资产的状况，还要考虑到并购完成后该等资产控制关系的改变是否会影响其效能的发挥，是否会影响公司某些重要协议的签订或履行。 5、目标企业各种债务文件的审查在审查目标企业所涉及的重大债务及其偿还情况时，要注意债务数额、偿还日期、附随义务及对其是否有特别限制等。 6、目标企业涉及诉讼、及的情况对于目标企业过去及目前涉及的或将来有可能涉及的诉讼，仲裁及行政处罚案件，必须通过律师的尽职调查加以了解，因为这些案件会直接影响到目标企业的利益。 7、目标企业现有人员情况的调查 (1)目标企业高级职员和经理人员的构成、职务、能力、待遇、公司对其依赖的程度等基本情况； (2)公司雇员的待遇、福利、社会保险缴纳情况等； (3)目标企业的劳资关系，如是否存在劳资纠纷，并购后已有的聘用合同是否继续有效等。 【本文关联的相关法律依据】 根据《公司法》第174条规定：公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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