| 问题 | 案件处理结果及依据 |
| 释义 | 依据《中华人民共和国企业所得税法》第三条非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十一条投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得;剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失的规定，企业共缴纳税款1139万元。 一、相关法律依据 1、企业所得税 (1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发(2000)118号，废止)有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。 (2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发的通知》(国税发(1998)97号，废止)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。 (3)按照《国家税务总局关于执行需要明确的有关所得税问题的通知》(国税发(2003)45号)第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司)的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人(或投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。 (4)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。 (5)企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。 2、营业税 根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税191号)规定： (1)以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。 (2)自2003年1月1日起，对股权转让不征收营业税。 3、契税 根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税；在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。” 4、印花税 股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发1号)文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。 二、剩余财产计算及分配明细怎么填？ （一）第1行“资产可变现价值或交易价格”？填报纳税人全部资产的可变现价值或交易价格金额。 （二）第2行“清算费用”填报纳税人清算过程中发生的与清算业务有关的费用支出？包括清算组组成人员的报酬清算 财产的管理、变卖及分配所需的评估费、咨询费等费用？清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用？以及为维护债 权人和股东的合法权益支付的其他费用。 （三）第3行“职工工资”填报纳税人清算过程中偿还的职工工资。 （四）第4行“社会保险费用”填报纳税人清算过程中偿还欠缴的各种社会保险费用。 （五）第5行“法定补偿金”填报纳税人清算过程中按照有关规定支付的法定补偿金。 （六）第6行“清算税金及附加”填报纳税人清算过程中发生的除企业所得税和允许抵扣的增值税以外的各项税金及其附加。 （七）第7行“清算所得税额”填报纳税人清算过程中应缴的清算企业所得税金额。 （八）第8行“以前年度欠税额”填报纳税人以前年度欠缴的各项税金及其附加。 （九）第9行“其他债务”填报纳税人清算过程中偿还的其他债务。 （十）第10行“剩余财产”、填报纳税人全部资产按可变现价值或交易价格减除清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、清算税费、清算所得税额、以前年度欠税和企业其他债务后的余额。 （十一）第11行“其中？累计盈余公积”填报纳税人截止开始分配剩余财产时累计从净利润提取的盈余公积金额。 （十二）第12行“其中累计未分配利润”填报纳税人截止开始分配剩余财产时累计的未分配利润金额。 （十三）第13．17行“股东名称”列填报清算企业的各股东名称。 （十四）第13．17行“持有清算企业权益性投资比例”列填报清算企业的各股东持有清算企业的权益性投资比例。 （十五）第13．17行“投资额”列？填报清算企业各股东向清算企业进行权益性投资总额。 （十六）第13．17行“分配的财产金额”列？填报清算企业的各股东从清算企业剩余财产中按照其持有的清算企业的权益性投资比例分得的财产金额。 （十七）第13．17行“其中确认为股息金额”列填报清算企业的各股东从清算企业剩余财产分得财产中相当于累计未分配利润和累计盈余公积按照其持有清算企业权益性投资比例计算确认的部分。清算企业的非企业所得税纳税人股东不填此列。 适用范围： 本表适用于按税收规定进行清算、缴纳企业所得税的居民企业纳税人（以下简称纳税人）申报。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和相关税收政策规定计算填报。 剩余财产计算及分配明细表的填写要严格按照相关的规定来填写，因为涉及到税收的结算和企业缴纳的相关标准，如果填写错误，那么税务机关对公司企业的税收统计上就会出现错误，严重的可以引起税务检查上的问题。当事人如果伪造相关信息填写的，还应当追究当事人的相关刑事责任。 |
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