| 问题 | 股东大会的表决制度 如何通过股东大会决议 |
| 释义 | 一、关于股东大会的表决制度有哪些 1、股东表决权的法律规定是有一些原则方面的规定，一般情况下就是一个人拥有一个表决权利，《公司法》对股东行使表决权作了原则规定。 （1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。 （2）股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 （3）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 2、股份有限公司的法律规定 （1）股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股份有限公司的资本总额按照一定的标准划分为若干均等的份额，所以，每一股的资本额都是相等的，其权利也一律平等。为方便计算，公司法规定公司股东所持每一股份有一表决权。 （2）公司持有的本公司股份没有表决权。 二、对如何通过股东大会决议的规定 1、过半数的情况 （1）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 （2）《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 （3）发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。 （4）股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 （5）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 （6）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 2、三分之二以上的情况 （1）《公司法》三分二表决事项。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （2）股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （3）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （4）公司有《公司法》第一百八十条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。以此修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 三、股东大会的表决权是什么 1、表决权是指为了了公司及全体股东的利益并全通过股东会而行使的投票权，也称为股东的共益权，表决权是股东基于其股东资格和股东地位而享有的就股东会的方案作出一定表示的权利，股东通过表决权实现其股东权利，支配公司、监督管理层和实现自身权益的目的。 2、关于表决权，中国公司法既规定了比例决，也包括人数决(一人一票权)。根据《公司法》第43条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。后面的但书指的就是人数决，即公司章程可以规定股东会决议可以由股东按照股东人数行使表决权，即一人一票。综上，有限责任公司股东行使表决权的方法可由公司章程自行约定;公司章程未约定的，股东按照出资比例行使表决权。这里的出资比例是指认缴出资比例。当然，如果公司章程对出资比例约定为“已缴出资”的比例的话，那么优先适用。现实生活当中，现在对于股东方面的权利都是非常的严格来做出规定的，并不是说一个股东就可以决定所有的事情，必须要有2/3的股东的同意才能够关于这个重大的事情来做出一定的表决，当然他也是有一定的公司章程的规制内容的。 3、股东表决权的表决方式有哪些 （1）按出资比例行使表决权。《公司法》规定，股东会作出决议时，按股东出资比例行使表决权。 （2）一人一票的表决方式。《公司法》规定，董事会在议事时实行一人一票的表决方式。 （3）累计投票制。享有的表决权数等于所持有的股票数乘以待选的董事或监事人数。以上三种表决方式，在《公司法》中有相关规定。如果企业章程规定了表决方式，那么采取章程规定的表决方式。 （4）一人一票并经全体合伙人过半数通过。 （5）双重多数标准通过。 |
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