| 问题 | 上市前改制重组之事宜 |
| 释义 | 公司(原母公司)股东原为三个自然人甲、乙、丙，股权比例分别为60%，20%，20%。后，公司与c公司共同出资设立b公司(原子公司)，公司出资80%控股b公司，c公司占20%;再后，b公司(原子公司)从甲、乙、丙手中购买公司(原母公司)股权。购买后，b公司占公司股权的60%,甲乙丙按照原比例占有其余的40%。故现在的状况是，公司与b公司互为母子关系，公司80%控股b公司，b公司60%控股公司。、b公司的实际控制人均为自然人甲、乙、丙。初步打算，因b公司不具备上市条件，故将公司(原母公司)作为上市主体，现欲解除母子关系，将b公司所有之60%的公司股权回卖给原自然人甲、乙、丙，恢复公司原股权结构。问题： 1、如此设置重组步骤是否合理是否对上市有不利影响 2、在b公司将其所有的公司60%股权回卖给甲、乙、丙时，股权转让价格应如何确定主要考虑，因自然人甲乙丙现在购买能力有限，可否无偿转让而不是按照现在公司的净资产值评估作价转让是不是还要考虑避税的问题究竟如何转让如何定价方为合理个人意见： 1、重组的步骤本身没有问题;对于上市的影响，建议多注意两个方面： (1)解释清楚当时为何要转让给b(当时是否是为了股东套现或利益转移)、以及现在为何要转回来; (2)说明对于公司治理结构、持续稳定经营没有影响。 2、价格确定：无偿转让理论并无不可，但是由于有前次转让，如果前次转让为有偿转让，而本次无偿转让，其本质即b公司未通过利润分配方式直接将利益转移到甲乙丙，实际控制人损害了小股东c的利益，这是性质问题，建议慎重。个人认为如果离前次转让时间较短，以原价格转回是比较稳妥的。 3、涉税情况：b公司应涉税，其他方应不涉及税收问题。如何避税也请各位高手指教。 |
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