| 问题 | 房地产股权收购概念 |
| 释义 | 房地产股权收购是指投资人通过购买房地产开发项目公司股东的全部或部分股权，购买后投资人取得项目公司股东的法律地位，从而全部或实际控制项目公司的经营管理权和财务权。由于股东的股权体现为公司所拥有的全部资产和权利、义务，随股东主体资格的变化而变化，在不改变公司名称和项目所有权的情况下实现项目易主，从而完成项目转让。 一、房地产股权收购基本要求 而在房地产开发项目直接转让方式下，开发项目的权属必然发生变更，即由转让方变更至受让方名下。为此，须根据法律规定的要求和方式，履行相应的审批、许可等手续，手续繁琐，还需交纳一定的交易税费。 因此，对比直接转让的方式，进行房地产股权收购更为简便、灵活，广受转受让双方所接受。收购完成后，项目仍以项目公司名义经营，投资人不受房地产开发资质的限制。对外债务仍由项目公司承担，股东之间按投资比例或章程约定承担责任。 二、房地产项目股权收购是怎样 （一）准备工作 对于项目公司，要通过审核公司章程、财务报表、税务情况等，了解项目公司的基本经营情况和法律状况、出售股权及定向增资扩股的动机、收购中存在的法律和财务风险等。 对于投资人，要成立收购小组，包括收购方自身专业人员（如开发、市场、设计、财务、法律等）、第三方谈判协作人员等。 （二）谈判工作 谈判内容包括：收购的标的、收购的方式、收购的价款、应提供的资料与信息、费用情况、保密条款、纠纷解决条款、违约条款等。 谈判的结果应通过签订并购意向书体现出来。 （三）尽职调查工作 也就是风险管理的工作，通过尽职调查，明确收购项目是否在以下内容上存在法律风险：公司的经营情况；公司人员的劳动关系；公司的债权债务；公司的税收状况；对外担保的情况；是否存在诉讼、仲裁等法律纠纷；项目的审批情况与进度；项目标的的权属问题；项目标的的质量是否存在风险；合同的签订与履行情况。 本阶段工作的目的是了解项目公司存在哪些风险，为合同的签订提供参考系，促进合同条款的达成，明确双方的权利义务。 （四）方案制定工作 在收购方案里面，一般写清楚：项目的审批情况、项目的前景、项目目前存在的风险评估、对风险的控制方案、推荐收购价格等。 （五）收购协议签署工作 谈判完毕，方案敲定后，还要签订书面的收购协议，以文本方式对谈判结果进行认可。在签署的阶段，不能因为谈判过程顺利而掉以轻心，要留意签署协议的人员是否是适格的民事主体，是否能够独立承担法律责任，合同文本是否与之前商议的文本一致等内容。 （六）后续工作 签订协议之后，还要负责手续、登记等工作。收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，依法办理包括股东及注册资本变更登记手续。 |
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