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问题 子公司与母公司之间的联系是什么?
释义
    母子公司间的关系主要包括控制关系、投资关系、财务关系和管理关系。子公司虽然是独立的法人,但母公司在经营决策和投资计划方面起主导作用。母公司通过投资实现对子公司的控制,而且存在管理与被管理关系。这种控制关系可被利用,比如操纵定价、避税等。母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议,但子公司在法律上是独立的法人,有自己的经营决策机构和独立财产。
    法律分析
    大体有几种关系。
    一是控制关系。
    子公司虽然是独立的法人,可以在自己的经营范围内从事各种经营活动,但其自主性是有限的。
    母公司在子公司的股东会上起主导作用,子公司的经营方针和投资计划实际上是母公司决定。
    二是投资关系。
    母公司拥有子公司,除了极少数通过协议控制外,基本通过投资实现。
    母公司与子公司间的投资关系分为两种情况。
    三是财务关系。
    四是管理关系。
    虽然子公司是独立的法人,母公司与子公司名义上生产和经营等各方面各自享有自主的权利,但事实上存在管理与被管理关系。
    母公司与子公司之间的关系,特别是它们之间的控制关系,可被利用,比如操纵子公司转移定价、避税、对抗公共政策或逃避其应承担的法律责任等等。
    (1)子公司受母公司的实际控制
    母公司对子公司的重大事项拥有实际决定权,能够决定子公司董事会的组成,可以直接行使权力任命董事会董事。
    (2)母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生
    一般说来,拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此,一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份,就能够对该公司实行实际控制。在实践中,大多数公司的股份较为分散,因此,只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外,通过订立某些特殊的契约或协议,也可以使某一个公司控制另一个公司。
    (3)母公司、子公司各为独立的法人
    子公司虽然处于受母公司实际控制的地位,在许多方面受到母公司的制约和管理,有的甚至实际上类似于母公司的分支机构,但在法律上,子公司属于独立的法人,以自己的名义从事经营活动,独立承担民事责任。
    子公司有自己的公司章程,有董事会等公司经营决策机构。子公司有自己的独立财产,其实际占有、使用的财产属于子公司,有自己的资产负债表。子公司和母公司各以自己全部财产为限承担各自的责任,互不连带。母公司作为子公司的最大股东,仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任。设立子公司必须严格按照设立公司的要求提出申请,依法取得营业执照、办理相关手续后方可营业。
    结语
    在母子公司关系中,存在着控制、投资、财务和管理等几种关系。子公司虽然具有一定的自主性,但实际上受到母公司的控制。母公司通过投资与子公司建立关系,并在重大事项上拥有实际决定权。此外,子公司作为独立法人,在经营活动中独立承担责任。然而,母公司与子公司之间的控制关系也可能被滥用,例如操纵转移定价、避税等。母子公司关系的建立可以基于股份占有或控制协议,而子公司的设立需要遵守相关法律要求。
    法律依据
    中华人民共和国公司法(2018修正):第一章 总 则 第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。
    公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。
    中华人民共和国个人独资企业法:第二章 个人独资企业的设立 第十四条 个人独资企业设立分支机构,应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记,领取营业执照。
    分支机构经核准登记后,应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。
    分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。
    中华人民共和国个人独资企业法:第一章 总则 第五条 国家依法保护个人独资企业的财产和其他合法权益。
    
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更新时间:2024/12/24 3:24:10