| 问题 | 股权转让包括债务企业所得税吗？ |
| 释义 | 股权转让合同约定债务由原股东负担的股权转让金额操作技巧（过桥资金）。例如，A公司将其全资子公司M公司转让给B公司，股权转让合同约定股权转让款为1000万元，M公司的所有债务由其原股东A公司承担，债务额度为300万元。A公司股权投资的初始投资成本为500万元，请问股权转让所得为多少？税务机关在认定的时候，一定会认定为1000－500＝500（万元），但因为A公司还要负责承担300万元的债务，实际上A公司得到的实际股权转让所得为1000万－500万－300万元＝200（万元），多计入应纳税所得额300万元，多缴纳企业所得税300万元25％＝75万元，而M公司300万元以后无需支付，则又实现了300万所得额，M公司需要缴税300万元25％＝75（万元）因此以上的股权转让合同存在多缴税款的税收风险，A公司在转让股权时应当如此运作：第一，M公司做账：借：其他应付款（应付账款）300万元——其他公司，贷：其他应付款——A公司300万元，即更换债主？从欠其他公司的钱改为欠A公司的钱。第二，A公司筹集过桥资金300万元，投资于M公司，A公司持有M公司的初始投资成本变为800万元。（先增资）第三，M公司立即将300万元归还A公司，A公司将300元过桥资金归还筹集来源方。第四，A公司转让M公司股权，此时股权转让所得＝1000万－（500＋300）＝200（万元）即：通过以上过桥资金的运作，将目标公司M公司的债务转化为A公司的持股成本，该运作的关键点有两个，一是换股东，二是过桥资金将债务转换为股份。自然人股东转让其持有的股份时，国税函［2007］244号文件已经明确了其处理原则，即：将股权转让所得＝股权转让金额＋应收债权－应付债务，因此自然人股东转让持有的股权，不用像以上案例那样进行操作，直接可以进行处理，但是国税函［2007］244号文件不能解决的是被转让标的企业由于债务不需要偿还了，可能被税务局认定为“无法支付的应付款项”，而被征收企业所得税的税收风险，因此从标的公司的角度出发，仍然需要做以上操作进行转换。 |
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