| 问题 | 最高法指导案例：公司人格混同的认定规则，及人格混同的法律后果 |
| 释义 | 导读：最高人民法院指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案，该案中法院以被告公司人格混同判决关联公司对川交工贸公司债务承担连带清偿责任。那么实践中如何认定关联公司及公司人格混同，值得所有企业经营者注意，避免因公司人格混同而承担法律责任。(附：该案的案情及裁判依据) 裁判规则 1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混同。 2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，管理公司相互之间对外部债务承担连带责任。 如何认定关联公司？ 公司法是以单一公司为原型设计的，对关联公司的概念未作规定，但随着规模经济的发展，公司之间出现多种形式的联合，涉及关联公司的法律问题越来越多，这就需要对相关问题进行法律规制。本案例涉及关联公司的人格混同问题，首先要了解什么是关联公司。 从国外立法情况看，国际组织和各国立法均对关联公司的界定不尽相同。《联合国关于发达国家与发展中国家间避免双重征税的协定范本》和《经济合作与发展组织关于避免双重征税的协定范本》中都规定了构成国际关联企业的两种情况：第一，缔约国一方企业直接或间接参与缔约国另一方企业的管理、控制或资本。第二，同一人直接或间接参与缔约国一方企业和缔约国另一方企业的管理、控制或资本。可见，上述范本把参与管理、控制和资本作为认定关联企业的依据。 我国公司法虽然未明确何为关联公司，但《企业所得税法实施条例》第109条规定：“企业所得税法第四十一条所称关联方，是指与企业有下列关联关系之一的企业、其他组织或个人：（一）在资金、经营、购销等方面存在直接或间接的控制关系；（二）直接或间接地同为第三者控制；（三）在利益上具有相关联的其他关系。”2012年修订的《税收征收管理法实施细则》第51条（*）也作了类似规定，并且国家税务总局发布的《特别纳税调整实施办法（试行）》第9条（**）列举了八种构成关联关系的情形，对《税法实施条例》中规定的三个方面的关联关系作了细化规定，更具有可操作性。我们认为，在公司法尚未对关联公司作出明确法律界定的情况下，可以参考上述规定认定关联公司。 如何认定人格混同？ 公司的独立人格和股东的有限责任是现代公司法人制度的两大基石，但是公司法人制度在发挥其推动投资增长和迅速积累资本的同时，也可能被股东用作逃避契约或法律义务、谋取非法利益的工具。20世纪初，美国法院首次通过判例否认了公司法人人格，大陆法系的德国和日本也通过判例否认公司的法人人格。我国2005年修订公司法时引入了公司法人人格否认制度。由于公司法人人格否认制度本身内涵丰富，情形多变，成文法难以将适用公司法人人格否认的各种情况一一列举。本案例中涉及的关联公司之间人格混同的情形，即属于公司法中未明确具体规定的。 本案例裁判要点第一点中载明：“关联公司的人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独 该内容由 张胜云律师 和 律说律答 共创回答 |
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