| 问题 | 保护中小股东权益的必要性是什么 |
| 释义 | 中小股东权益保护的必要性：1、中小股东权益保护是“天赋人权”的政治哲学观在商业领域的发展延伸。人生而平等，无人能凭借其优势的社会地位而对其他人实施欺诈、奴役和掠夺。在公司中，无论是大股东还是小股东，在法律地位上是平等的。从社会正义和权力制衡的角度看，投资的公平维持离开对大股东权力的道德和法律的制约是不能够实现的。人是有严重缺陷的，这种缺陷表明，人首先是自私自利的，如果利益驱使足够大的话，他会牺牲他对社会的互助协合责任而不以为愧。大股东和其他的有权人一样，在行使权力时非常愿意挑战极限，在公开的和潜移默化的环境中接受权力的自然腐蚀，喜欢滥用权力，以损害中小股东的正当利益为代价谋求自身利益的膨胀。2、法律价值追求要求保护中小股东权益。法律有多种价值目标，如公平、正义、效率、安全等等，不同的法律对于法律价值的定位会有自己不同的侧重。但作为法的终极价值的正义是自由体系下的实质正义，它更多的是指自由前提下的平等，它理应是为现代意义上的法所最终追求。“法律面前人人平等”，所以在公司中，无论大股东还是小股东，从法律地位上来讲，都是平等的。公司制度奉行资本多数决的原则，大股东通过资本的表决取得对公司的控制权，这种现象本身并不违反社会所认可的公平正义的理念。捍卫实质公平要求保护中小股东权益。中小股东在公司中处于劣势地位，其权利更易受到侵害。而股东平等原则作为公司法的一项基本原则，要求每个股东基于股东资格产生的权利、义务在法律上都是平等的。因此，对中小股东权益予以特别保护，有助于更好地体现法律的公平、正义功能，达到股东在实质上的平等。公司是股东共同利益的有机载体，只有作为弱者的中小股东权益得到了保障，公司整体利益和大股东的利益才能最终得到实现，弱者应受保护法律理念在商业领域的要求。3、中小股东权益的保护水平是一个国家公司法制是否健全的标志。中小股东权益的保护水平不仅是检验一个公司能否规范地运作的试金石，而且是一个国家的资本市场是否发达、公司法制是否健全的标志。我国1993年《公司法》在对中小股东权益的保护方面过于简单，操作性不强。这使公司实践中出现了大量严重损害中小股东利益的事情。基于此，全国人大常委会第十八次会议于2005年10月27日修订的新《公司法》对中小股东利益保护制度进行了立法完善。新《公司法》健全了对股东尤其是中小股东权益的保护机制，不仅在股东的实体权利上进行了大刀阔斧的改进，而且在程序上保证股东权益的真正落实。4、保护中小股东合法权益，有利于公司的生存发展和资本市场的形成。中小股东是公司的大多数投资主体，也是组成资本市场的基本要素。实践证明，只有保护所有投资主体权益的市场，才能给予投资者安全感和信心，才能有助于投资者在追求自身利益最大化的同时，实现资本资源的优化配置，形成效率提高、风险降低的良性循环，从而保障市场的稳定与发展。因此，强调中小股东权益保护，有利于激发广大中小股东的投资热情，巩固公司存在和发展的基础，也有利于资本市场的形成，促进社会主义市场经济的运行。 法律对小股东的权益保护如下：一、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账簿。二、股东可以依法请求人民法院撤销股东会决议、董事会决议。三、少数股东可以依法请求召开、召集以及主持股东大会。四、股东可以依法对董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员质询。五、股东为维护公司利益，可依法以自己的名义代替公司提起诉讼。六、股东可以依照法定条件和程序要求退出公司。风险提示：对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情形：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 小股东保护权益的方式是什么 1、完善股东的知情权，对董事、监事的质询权，强制控股股东披露其与公司的关联交易的相关信息，使小股东能对其进行监督。2、强化董事的义务与责任，规定董事不履行义务的救济措施，董事执行职务过程中故意、重大过失损害小股东权益应对小股东承担赔偿责任。3、强化经理等高级管理人员的义务和责任，规定经理不履行维护小股东权益义务的救济措施。风险提示：小股东如何规避相应的风险：1、谨慎选择有限责任公司的合作股东，聘请专业律师写好股东合作协议或章程，明确约定小股东的权利及解散公司的事项；2、在公司章程或股东会决议中规定公司或控股股东有按期向公司所有股东提交财务报表的义务，并明确约定每位股东的知情权行使条件及公司的配合义务；3、密切关注公司的实际经营情况，定期行使股东知情权，必要时委托专业的律师、会计师查阅财务账册；4、如公司无法持续经营或出现公司章程、股东合作协议约定情形时，主动启动解散、清算程序；5、要设法掌控、保管好公司的财务账册、主要资产和重要文件，无法掌握时，及时通知公司及股东履行清算义务，移交、保管财务账册，履行作为小股东的应尽的义务。 小股东权益保护的具体措施是什么呢 保护措施：1、实行代理投票制度。在公司股东大会召开期间，小股东因各种原因有可能很难亲自来参加股东大会，为了不放弃自己本来就应该有的权益和对自己的利益进行维护，法律有必要赋予小股东以书面方式，并在书面委托书中载明委托人与被委托人各自的权益，委托的具体权限，条件，要求等事项。2、对股东会表决实行累计投票制。3、对股东表决权进行限制、排除在股东大会对决议或者议案进行表决时，当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，不论其是否有可能在表决时投赞成或者反对票，一律无效。4、少数股东的股东大会召集请求权和召集权股东大会一般由董事会负责召集，而董事会一般由控制股东操纵。风险提示：对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情形：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 怎么保护小股东权益 保护小股东合法权利的方法如下：1、中小股东可以通过单独或者联合行使召集和主持股东会会议的权利，以维护自己的合法权益；2、中小股东有权依法转让自己的股权；3、股权优先购买权，这是所有股东享有的一项特权。 该内容由 沈其梅律师 和 律说律答 共创回答 |
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