| 问题 | 企业并购的原因和本质 |
| 释义 | 企业并购的本质 1、管理协同效应理论 管理协同效应主要指的是并购给企业管理活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。其主要表现在以下几个方面： (1)节省管理费用。通过并购将许多企业置于同一企业领导之下，企业一般管理费用在更多数量的产品中分摊，单位产品的管理费用可以大大减少。 (2)提高企业的运营效率。根据差别效率理论，如果A公司的管理层比B公司更有效率，在A公司收购了B公司之后，B公司的效率便被提高到A公司的水平，效率通过并购得到了提高，以致于使整个经济的效率水平将由于此类并购活动而提高。 (3)充分利用过剩的管理资源。如果一家公司有一高效率的管理队伍，其一般管理能力和行业专属管理能力超过了公司日常的管理要求，该公司便可以通过收购一家在相关行业中管理效率较低的公司来使其过剩的管理资源得以充分利用，以实现管理协同效应，这种并购之所以能获得协同效应，理由主要有两个：第一，管理人员作为企业的雇员一般都对企业专属知识进行了投资，他们在企业内部的价值大于他们的市场价值，管理人员的流动会造成由雇员体现的企业专属信息的损失，并且一个公司的管理层一般是一个有机的整体，具有不可分性，因此剥离过剩的管理人力资源是不可行的，但并购提供了一条有效的途径，把这些过剩的管理资源转移到其他企业中而不至于使它们的总体功能受到损害;第二，一个管理低效的企业如果通过直接雇佣管理人员增加管理投入，以改善自身的管理业绩是不充分的或者说是不现实的，因为受规模经济、时间和增长的限制，无法保证一个管理低效的企业能够在其内部迅速发展其管理能力，形成一支有效的管理队伍。 2、经营协同效应理论 经营协同效应主要指的是并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，其主要表现在以下几个方面： (1)规模经济效应。规模经济是指随着生产规模的扩大，单位产品所负担的固定费用下降从而导致收益率的提高。显然，规模经济效应的获取主要是针对横向并购而言的，两个产销相同(或相似)产品的企业合并后，有可能在经营过程的任何一个环节(供、产、销)和任何一个方面(人、财、物)获取规模经济效应。 (2)纵向一体化效应。纵向一体化效应主要是针对纵向并购而言的，在纵向购中，目标公司要么是主并公司的原材料或零部件供应商，要么是主并公司产品的买主或顾客。纵向一体化效益主要表现在：第一，可以减少商品流转的中间环节，节约交易成本;第二，可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产;第三，企业规模的扩大可以极大地节约营销费用，由于纵向协作化经营，不但可以使营销手段更为有效，还可以使单位产品的销售费用大幅度降低。 (3)市场力或垄断权。获取市场力或垄断权主要是针对横向并购而言的(某些纵向并购和混合并购也可能会增加企业的市场力或垄断权，但不明显)两个产销同一产品的公司相合并，有可能导致该行业的自由竞争程度降低;合并后的大公司可以借机提高产品价格，获取垄断利润。因此，以获取市场力或垄断权为目的的并购往往对社会公众无益，也可能降低整个社会经济的运行效率。所以，对横向并购的管制历来就是各国反托拉斯法的重点。 (4)资源互补。合并可以达到资源互补从而优化资源配置的目的，比如有这样两家公司A和B，A公司在研究与开发方面有很强的实力，但是在市场营销方面十分薄弱，而B公司在市场营销方面实力很强，但在研究与开发方面能力不足，如果我们将这样的两个公司进行合并，就会把整个组织机构好的部分同本公司各部门结合与协调起来，而去除那些不需要的部分，使两个公司的能力达到协调有效的利用。 3、财务协同效应理论 财务协同效应是指兼并给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易内在规律而产生的。主要表现在以下几个方面： (1)节税利益。许多国家的税法规定，若某公司在某一年度出现了营业净亏损，那么，它不仅可免付当年所得税，而且其亏损还可以抵前若干年，从而从政府取得退税款(如果以前年度交过所得税)，或者抵后若干年，使以后年度少交所得税(如果以后年度有盈利的话)，这一规定促成了为数众多的企业并购，一个营利丰厚、发展前景良好的企业与一个拥有大量累积亏损而又无法使其得以利用的企业相合并，可以带来巨额的税收利益。节税利益也可能来源于其他方面。例如，如果主并企业采用“购买法”对合并进行会计处理，那么按照规定，被并企业的净资产应按购买日的“公平市价”进行重估。在通货膨胀条件下，这可能会导致一些资产项目的“升值”。根据某些国家的税法，资产“升值”的摊销可以冲抵应税利润，因而“购买法”可带来显著的抵税效果。 (2)自由现金流量的充分利用。产品处于成熟阶段的企业，其营业现金流量往往超过内部可行投资机会(即净现值大于零的项目)之所需，从而形成大量的“自由现金流量”，而另外一些处于发展阶段的企业，虽然较多有利可图的投资机会，但却面临严重的现金短缺，若上述两种企业合二为一，自由现金流量就可以得到充分有效地利用。 (3)资本需求量的减少。全并可能会降低两个企业总资金占用水平，例如，通过对现金、应收帐款和存货的集中管理，可以降低营运资本的占用水平。此外，合并之后，企业还可能出售一些多余或重复的资产，所得现金可用于偿还债务、回购股份等，以降低企业的资本成本。 (4)融资成本的降低和举债能力的提高。合并扩大了企业的规模，一般情况下，大企业更容易进入资本市场，它们可以大批量发行证券，从而使证券的发行成本相对降低(财务规模经济)。此外，合并可以降低企业经营收益和现金流量的可变性，从而降低企业的财务风险，这样企业的举债成本会随之降低，举债能力会随之提高。 (5)每股收益的“自展”效应。每股收益的“自展”效应，是指在不完善的市场中，即使没有协同效应，主并公司仅仅通过收购市盈率低的公司，就可以使本公司的每股收益魔术般地增长，由于每股市价等于每股收益与市盈率的乘积，而市盈率又决定于“预期增长率”和“风险”两个因素，因此，每股收益的提高必然使每股市价提高，合并后企业的市场总价值大于合并前两家企业市价之和。 一、如何防范企业融资风险 1、提升企业信用等级，提高融资水平 企业提高融资水平，最为关键的因素就是企业的信用等级，企业的信用等级上升，才可以在融资方面获取到更多的资源。首先，企业要完善财务管理制度与经营管理制度，高层管理者要重视企业的管理，制定合理化的规章制度来保证员工有效完成工作，保证公司部门与部门之间有效运转，同时在财务上要建立透明机制，账务公开化，发挥群众的力量来监督，提升财务管理水平。其次，企业在对外经营方面，要秉持诚信经营理念，增强重合同、守信用的自我约束意识，从而提高企业的诚信与信誉，对外树立一个良好的形象，提升企业的信用等级。 2、建立科学融资结构，有效规避融资风险 控制好企业的融资风险，可以通过以下途径予以规范：第一，尽管融资的渠道和方式是有多种选择的，加上在其中会受到来自不同方面的因素干扰，更加需要做到对各种渠道得到的资金予以权衡，从企业自身发展出发，考虑到经营成本、投资收益等多个方面，将资金的投放和收益结合起来，在融资之前做好决策，以免出现失误。第二，企业需要从资本结构的角度出发，建立科学的融资结构体系，使得各种融资方式之间可以相互补充，优化融资结构，从而有效规避融资带来的风险。 3、提高管理力度，做好企业融资风险防范工作 做好企业融资风险的防范措施，首先，企业的管理人员要树立风险意识，认识到在企业的发展中风险是在所难免的，要端正态度并采取有效的措施来降低风险，还要做好各项财务预测计划，合理安排筹集资金的数量和时间，从而提高资金效率。其次，如果企业在融资过程中是受到利率的变动而产生的风险，就需要认真研究资金市场的供求情况，研究利率的实际走势，采取具体问题具体分析的原则，做出合理的安排。 |
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