| 释义 |
根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》的规定，外国投资者并购境内企业的对价应以拟并购股权或资产的评估值作为定价依据。但在实践操作中，也存在对于主要资产为现金资产等资产构成较为简单的被并购企业，以审计值作为定价依据的情形。
另外，由于《外国投资者并购境内企业暂行规定》将被并购的境内企业明确定义为非外商投资企业，因此，该暂行规定并不适用于外国投资者并购外商投资企业的情形。外国投资者股权并购境内外商投资企业的行为，应当适用《外商投资企业股东股权变更的若干规定》。而《外商投资企业股东股权变更的若干规定》中仅要求，以国有资产投资的中方投资者股权变更时，拟变更股权的价值必须进行评估，且评估结果应作为定价依据。由此，可以理解为，外国投资者在并购外商投资企业中的以国有资产投资的中方投资者股权时，须以评估值作为定价依据;若外国投资者在并购外商投资企业中的非国有资产投资的中方投资者股权时，并无以评估值作为定价依据的要求。
关于外资并购对价的支付手段，除外汇现金以外，根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，经过外汇管理部门核准后，外国投资者还可以其拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币资产作为支付手段的。但根据向外汇管理部门了解到的情况，截至到目前暂不核准以外汇现金以外的其他方式作为支付手段的外资并购。另外，外资并购上市公司的情形，则明确要求外国投资者应当以自由兑换货币支付转让价款。已在中国境内投资的外国投资者，经外汇管理部门审核后，也可用投资所得人民币利润支付。
关于对价的支付期限，外国投资者应自境内企业变更为外商投资企业后的营业执照颁发之日起3个月内全部支付。对特殊情况需要延长的，经批准后，可以自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。根据规定，外国投资者并购境内企业控股权的，外国投资者在付清全部购买金之前，不得取得被并购企业的决策权，不得将其在被并购企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入其财务报表。
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