| 问题 | 资产重组应遵循的原则 |
| 释义 | 资产重组应该遵循以下的原则： 1、资产重组要以产权联接为基础。 2、资产重组要以市场的要求为出发点。 3、国有资产重组要有明确的产业政策。 4、资产重组要保持企业竞争性和垄断性的统一。 5、资产重组不要寻求一劳永逸的方案。 一、公司进行资产重组的法律程序是什么？ 公司若是进行资产重组，应当经过的法律程序为： （一）提出重组提议； （二）由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议； （三）开董事会决议，披露决议； （四）申请有关机构审批； （五）实施重组方案，并自实施完毕之日起2个工作日内，编制并披露实施情况报告书。 二、集体所有制企业改制流程 1、产权界定及国有资产的处置 产权界定主要是指国家依法划分和认定存在于集体所有制企业中国有资产的所有权归属，并明确国家作为所有者对这部分国有资产行使权利的财产范围和管理权限。集体企业中界定的国有资产，其所有权属于国家，企业对其拥有法人财产权。除发生产权转让等法定情形外，集体企业可以继续使用，国家不抽回国有资产。对界定属于国有资产的，通常由企业缴纳使用费继续使用、缴纳资产占用费、租赁经营、有偿转让、作价入股等多种方式处置。 2、确立企业的改制方案 企业改制可以根据实际情况选择多种改制的类型，如改为股份合作制、有限公司、股份公司等。以改制为有限责任公司为例：首先要确定企业的总体改组方案。总体改组方案可以企业自行制定，也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案的设计。改组方案的主要内容包括： （1）改制企业名称； （2）负责人，拟成立公司董事会、监事会成员名单； （3）原企业资产及产权《资产评估报告》，无形资产评估、土地使用权的评估、产权界定报告； （4）资产重组方案：国有股权的折股方案，外来投资股权、员工持股方案、总股权结构方案； （5）资产重组后分离部分的归属：非经营性资产剥离方案、员工安排方案； （6）其它需要明确的问题； （7）新设公司的必备要件、公司章程、验资报告、税务登记、纳税核定等； （8）新设公司的管理文件稿、公司经营生产发展计划、高级管理人员任职情况说明及任免通知； （9）财务部门的设立情况、人员编制及人员任免通知；10．财务会计管理制度、劳动人事、工资管理制度。 3、进行资产评估； 4、订立章程； 5、报有关部门审核； 6、出资并验资； 7、确立法人治理结构； 8、召开公司创立大会； 9、注册登记。 三、上市公司资产重组一定要停牌吗 上市公司因重组停牌最多30天。该新规进一步规范了上市公司重大资产重组期间的停牌制度，并强化了独立财务顾问的角色。 新规规定，上市公司在筹划、酝酿重大资产重组事项过程中，最迟应在向公司董事发出董事会会议材料前，向上市部提出股票连续停牌的申请，且须对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。此外，上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照交易所相关规定，至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。 同时，新规还要求，上市公司在重大资产重组期间应做好保密工作，不可提前泄露重组消息。另外，还明确上交所上市部在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请、相关信息披露文件的接收和审核。 |
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