| 问题 | 公司合并的法律后果有什么 |
| 释义 | 公司合并的法律后果： 1、公司合并发生公司实体变化，导致合并一方或双方解散。 2、公司合并导致权利义务的概括转移。 3、公司合并导致股东的重新入股。 一、公司合并与重组有何区别 公司合并与重组的区别： 1、概念不同。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司重组就是指公司并购，包括公司合并、公司收购与公司分立（分割）。 2、侧重点不同。资产重组侧重资产关系的变化，而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。 二、公司合并具有什么优势 公司合并具有以下优势： 1、与收购相比，企业合并主要是通过交换股票而不是支付现金或少付现金，主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出，将由此产生的现金流投入到合并后企业的重点发展领域，不影响合并后企业的资金周转和运营； 2、企业合并协议是在双方充分协商的基础上达成的自愿合并，与敌意收购相比，操作简单，避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险； 3、对于参与合并的企业股东，由于企业合并主要不以现金交易，可以享受延迟纳税的税收优惠待遇。 根据《中华人民共和国公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 三、公司吸收合并基本程序有什么呢 公司合并的程序通常如下： 1、董事会制订合并方案。 2、签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容： (1)公司的名称与住所。 (2)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。 (3)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。 (4)合并各方所有的债权、债务的处理方法。 (5)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。 (6)公司合并各方认为应当载明的其他事项。 3、编制资产负债表和财产清单。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。 4、合并决议的形成。公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。 5、向债权人通知和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。 6、合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续；存续公司应当到登记机关办理变更登记手续；新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。 【本文关联的相关法律依据】 《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
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