| 问题 | 新三板退市制度 法律问题 |
| 释义 | 法律分析: 1、挂牌公司主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请终止股票挂牌，或者挂牌公司触发规定的终止挂牌情形，全国股转公司强制终止其股票挂牌的，由全国股转公司挂牌委员会审议，并形成审议意见。全国股转公司结合挂牌委员会的审议意见，作出决定。 2、挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、证券服务机构及其人员，在终止挂牌过程中应当遵守有关法律法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则，勤勉尽责，不得泄露相关内幕信息、从事内幕交易和操纵股票交易价格，不得滥用权利，损害挂牌公司和投资者合法权益。 第四条在终止挂牌过程中，挂牌公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会、全国股转公司的规定披露定期报告和临时报告，所披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 挂牌公司应当充分保护投资者合法权益，保障其知情权、参与权、质询权和表决权，及时征询投资者意见，并对终止挂牌过程中的投资者保护措施作出妥善安排。 主办券商应当督促挂牌公司严格遵守终止挂牌相关规定，勤勉尽责进行核查，审慎发表专项意见，协助挂牌公司对投资者保护作出妥善安排。挂牌公司未能按本细则规定履行信息披露义务的，主办券商应及时披露相关风险提示公告。 法律依据: 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》 第七条 挂牌公司股东大会审议通过的，可以向全国股转公司申请终止其股票挂牌。 挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌： （一）挂牌公司股东大会决议解散公司； （二）挂牌公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销； （三）全国股转公司认定的其他申请终止挂牌的情形。 第八条 挂牌公司向全国股转公司申请终止股票挂牌，应当同时符合下列条件： （一）终止挂牌决策程序、信息披露和股票停复牌安排符合《业务规则》和本细则等相关规定； （二）挂牌公司已在法定期限内披露最近一期年度报告或中期报告，或未在法定期限内披露最近一期年度报告或中期报告，但已在期满后两个月内补充披露； （三 ）挂牌公司应制定合理的异议股东保护措施，通过提供现金选择权等方式对股东权益保护作出安排，到境内证券交易所上市的除外； （四）主办券商对终止挂牌事项出具持续督导专项意见； （五）全国股转公司要求的其他条件。 第九条 挂牌公司向全国股转公司申请终止挂牌，应召开董事会、股东大会审议终止挂牌相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施、股票停复牌安排等。 挂牌公司股东大会就本细则第七条第二款第一项、第二项规定情形作出决议时，应同时就终止挂牌事项作出相关安排。 第十条 挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌事项作出决议之日起两个交易日内披露董事会和股东大会决议公告，并在披露董事会决议公告的同时披露关于拟终止挂牌的临时公告。股东大会通过后，挂牌公司应当及时披露主动终止挂牌实施进展情况。 全国股转公司对前述公告进行审查，可以要求挂牌公司进行更正或补充披露。 第十一条 审议终止挂牌事项的董事会决议公告前，公司股票因《业务规则》第4.4.1条第一款第一项、第二项或因重大资产重组处于停牌状态的，挂牌公司应当按规定披露或终止筹划相关事项，申请其股票于董事会决议公告之日起的两个交易日内复牌。 挂牌公司应当申请其股票自审议终止挂牌事项的股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，且董事会决议公告日至股东大会股权登记日期间，复牌时间不得少于五个交易日。 终止挂牌决议未获股东大会审议通过的，挂牌公司应当申请其股票自披露股东大会决议公告之日起的两个交易日内复牌。 第十二条 挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的一个月内向全国股转公司提交下列文件： （一）终止挂牌的书面申请； （二）董事会决议； （三）股东大会决议； （四）全国股转公司要求的其他文件。 第十三条 挂牌公司依据本细则第七条向全国股转公司申请终止其股票挂牌的，主办券商应当同时向全国股转公司提交持续督导专项意见。 主办券商持续督导专项意见应当包括主动终止挂牌是否符合本细则相关规定，公司申请挂牌以来是否存在涉嫌违反证券法律法规行为，相关义务方与异议股东签署协议或异议股东通过交易系统接受现金选择权的情况等内容。 |
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