| 问题 | 合并公司会有什么风险 |
| 释义 | 合并公司将面临以下风险： 1、企业并购实施前的决策风险； 2、并购动机不明确造成的风险； 3、盲目自信、夸大自我并购能力所带来的风险； 4、企业并购实施过程中的操作风险； 5、信息不对称带来的风险。 一家公司吸收其他公司为吸收合并而解散，被吸收的公司解散。两家以上公司合并成立新公司，合并各方解散。 一、公司合并和分立的概念及其途径是什么 公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。 公司分立的方式有存续分立和解散分立。 存续分立：是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司； 解散分立：是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。 存续分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。 二、股权转让与公司并购有什么区别 股权转让是股东转让股权给其他股东或者第三人的行为，而公司并购是两家公司合并为一家的行为。 《中华人民共和国公司法》 第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第一百七十二条【公司的合并】公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 三、影响并购成本的因素有哪些？ (一)直接成本影响因素。 直接成本由公司的公允价值和并购商誉组成。收购的价格是收购公司最为主要的并购成本，其直接关系到收购是否成功。影响直接成本的主要因素首先是对目标公司的信息了解状况，即信息问题，只有在充分了解目标公司的情况下，才能通过报表和目标公司的包装给出合理的价格。再者是对目标公司的资产和负债的估计，资产高估和负债低估都会导致收购成本过多。最后是商誉问题，高估商誉会提高收购价格。 (二)间接成本影响因素。 间接成本主要发生在企业并购的过程当中，并不直接支付给目标企业，而是企业为了完成融资所产生的费用。间接成本的构成有很多，重点是融资成本。融资成本是收购企业为了支付目标企业而产生的成本，主要的影响因素首先是并购的支付方式。不同的支付方式有不同的优缺点，也适合不同的收购。其次是公司自身的实力，如果收购公司本身具有较好的经营和较好的财务状况，那么并购的成本相应也较少。最后是公司的融资方式，收购公司可以通过股权和债权融资，债权融资又包括发行债券、短期借款、长期借款等，在条件允许的情况下应该尽可能选择较为有利的融资方式。 《公司法》第一百七十二条【公司的合并】公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
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