| 问题 | 公司股东可以要求解散公司吗？ |
| 释义 | 可以。股东可以通过两种方式要求解散清算公司： 一是自行解散。股东提议召开股东会，代表三分之二以上股权的多数股东形成决议，同意解散公司。股东会形成决议后，公司自行组成清算组，结清公司债务，剩余财产按股权所持比例分配。公司办理注销登记。 二是向法院提起解散诉讼。持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以向法院提起的请求解散公司的诉讼。当然要提起解散公司诉讼要符合法律规定才可以，若法院判决驳回解散公司诉讼请求，提起诉讼的股东和其他股东均不得以同一事实和理由提起解散公司诉讼。若判决支持股东解散诉讼，那么公司应当在法定时间内组成清算组，结清公司未了的事务及财产，并办理公司注销手续。 一、提起解散公司诉讼的条件（同时具备）： 1、公司经营管理发生严重困难。 2、公司继续存续会使股东利益受到重大损失。 3、通过其他途径不能解决。 二、股东请求解散公司诉讼事由的理解 根据公司法的规定，公司解散的标准为公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到巨大损失，且通过其他途径无法解决。我们认为，这里的经营管理出现严重困难应当理解为公司在决策、管理层面上的困难导致自治机制失灵，主要指股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策，而不包括一般的经营性亏损或其他困难。理由在于，首先，公司解散应对的是公司僵局，而公司僵局顾名思义就是指公司决策、管理层的僵持与对峙。其次，公司经营亏损的原因是多方面的，例如工作效率低下、产品不符合市场的需求、成本过高、宣传不足等。对此，公司决策层可以针对性地采取加强企业管理、提高工作效率、增加产能、降低成本等措施，也可以通过合并、分立或重组使得公司走出困境。退一步说，即使公司已经陷入资不抵债、无法维持的境地，也可以申请破产使其主体资格消灭。总而言之，不论公司出现经营性亏损还是其他困难，只要其内部自治机制还未失灵，就应当最大限度地发挥其功能并予以充分尊重。而只有在公司决策、管理方面陷入僵局，自治机制失灵的情况下，才存在由法院判决解散公司的可能。与此相对应的，这里的股东利益受到巨大损失也应当理解为因公司僵局所导致的股东利益受到损失，而不包括部分股东利益受损或因其他原因导致股东利益受损的情形。 在当代社会，公司发挥着创造社会财富，推动经济发展的重要作用。而公司解散则是对公司法人格的死刑宣告，如非实不得以，不宜轻易作出。因此，法院作出解散公司的判决，应当以已经穷尽了一切途径仍不能解决公司困难为前提。这里的一切途径，既包括股东内部磋商改变僵持局面，如通过部分股东转让股权、公司减少注册资本等方式改变公司股权结构，打破僵局，还包括法院在受理案件后的调解工作。事实上，在公司陷入僵局的情况下，股东之间自行磋商化解矛盾往往是比较困难的，而由法院向当事人权衡利弊则可能取得较好的效果。对此，《公司法解释（二）》明确规定人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解，尽量促成股东间和解，避免公司解散。 （摘自《立案工作指导》2011年第4辑（总第31辑），苏泽林、景汉朝主编，最高人民法院立案一庭、最高人民法院立案二庭编，人民法院出版社2012年出版）。 |
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