| 问题 | 公司人格混同的认定及相关责任承担 |
| 释义 | 1、关联公司人格混同的认定 关联公司间人格混同，又称为姐妹公司人格混同，是指公司与公司之间法人人格特征高度一致的公司存在状态。公司人格混同主要表现为以下三种形式：组织机构混同、公司间财产混同和经营业务混同。 (1)公司间组织机构混同。公司之间如果具有相同的公司管理人员、相同的工作人员、相同的办公场所、相同的电话号码等情形，一般可认定为公司组织机构混同。公司作为社团法人，其运行基础便是人的组合。因此，不同公司间一旦组织机构混同，极易导致公司财务、利益整体性混同，公司的独立意志也将不复存在。本案中，名人公司与名川公司法定代表人均为季天鹏；两公司在工商行政部门登记的经营地点与实际办公场所均一致；两公司的工作人员有重叠，因此可认定两公司间组织机构混同。 (2)公司间财产混同。公司财产独立是公司人格独立的基础，只有在财产独立的情况下，公司才能以自己的财产独立地对其债务负责。公司间财产混同违背了公司资本三原则，严重影响公司对外清偿债务的物质基础。本案中，名川公司在2012年11月21日的传真件中自认相关业务系其与南雄公司发生。该传真件中落款处载有名川财务字样，据此可以推定名川公司要求扣除的款项系由其财务部门计算确定，两公司间存在财产混同。 (3)公司间业务混同。业务混同是指公司之间在经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等方面存在混同现象，主要表现为：公司之间从事相同业务活动，各业务活动不以公司独立意志支配。本案中，两公司的实际经营内容一致，系争合同项下南雄公司分批交付的货物，陆续由名人公司和名川公司员工签收，之后名川公司以自己的名义向南雄公司提出质量异议并要求调货、扣款，构成公司间业务混同。 2、关联公司人格混同承担民事责任之依据 公司享有独立人格，得以独立承担责任，使股东承担有限责任。公司制度正是通过确立公司独立人格来隔离股东对公司行为的直接责任，从而成为鼓励投资者创业的利器。但公司制度也存在难以克服的缺陷，即无法遏制公司人格制度被滥用。传统的揭开公司面纱仅是指通过揭开公司面纱而追究公司面纱背后的股东个人的连带责任，从而使股东与债权人的利益获得再平衡；随着司法实践的发展，出现在揭开公司面纱之后让公司承担股东的债务以及否认姐妹公司各自的独立人格而被视为一体的情形，前者为反向刺破面纱，后者为揭开姐妹公司的面纱，又称为三角刺破，它指公司股东滥用其对若干公司的支配权，为规避法定义务或者合同义务，利用多个关联公司之间的关联性转移利益，损害其中一个或者若干个公司的利益以求其作为控制股东在公司集团的利益最大化，而应其中某个公司债权人的请求，否认关联公司之间的各自独立地位，共同对发生的债务承担责任。 公司法第二十条第三款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任的表述属于传统的揭开公司面纱的场合。因此有观点认为公司法尽管引入了法人人格否认，但对于关联公司人格混同这一类行为却未有涉及，以致找不到人格否认适用于关联企业人格混同的具体条文。在审判实践中，要对人格混同的关联企业实行人格否认，只能依据民法基本原则准用公司法人人格否认理论，而不能直接适用公司法第二十条。其实公司法人人格否认理论的实质是在公司独立人格被滥用后，得以揭开公司面纱，即绕过公司而直接追究隐藏在公司法人背后的股东的责任。关联公司人格否认与传统的人格否认制度在法理上并无二致，二者概念区分的意义在于责任流向上的差异，即关联公司人格否认，债务首先从被控制的公司流向控制股东，接着从该控股股东流向其他受制于该股东的具有关联性的公司。三角刺破的提法只是表明责任的承担不是直线流动，而是提供一定的媒介发生转向的形象说法而已。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。