| 释义 |
法律主观：
外商投资项目，要经过对项目建议书的审批(外资企业无此审批)、可行性研究报告的审批和合同、章程的审批三个步骤方才完成。(一)项目建议书的审批。由拟设立外商投资企业的中方向项目审批机关提交项目建议书和其他必要文件。经审批机关批准后，方可申请下一步的审批。项目建议书应包含以下主要内容：1.合营中方基本情况，包括中方合营单位名称，生产经营概况，法定地址，法定代表人等。2.合营目的，要着重说明出口创汇、引进技术等必要性和可能性。3.合营外方基本情况，包括外商名称、注册国家、法定地址和法定代表人姓名、职务、国籍。4.合营范围和规模，要着重说明项目建设的必要性，产品的国内外需求和生产情况，以及产品的主要销售地区。5.投资总额，指合营项目需要投入的固定资金和流动资金之总和。6.投资方式和资金来源，包括合营各方投资的比例和资金构成的比例。7.生产技术和主要设备，主要说明技术和设备的先进性、适用性和可靠性，及重要技术经济指标。8.主要原材料、水、电、气运输等需要量和来源。9.人员的数量、构成和来源。10.经济效益，并着重说明外汇收支的安排。合营中方除向审批机关提交项目建议书外，还要根据项目的规模及特点向审批机关提交以下文件：1.项目各方的合作意向书;2.外商资信情况调查表;3.审批机关要求提交的其他文件。(二)可行性研究报告的审批。项目建议书经审批机关批准后，由项目各方在项目建议书的基础上，共同编制项目的可行性研究报告，报审批机关审批。生产性项目的可行性报告主要应包括以下主要内容：1.基本概况。(1)合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模;(2)合营各方基本情况，包括名称、注册国家、法定地址和法定代表人姓名、职务、国籍(中方要说明主管部门);(3)合资企业投资总额、注册资本，包括合营各方出资比例、出资方式、出资期限;(4)合营期限和合营各方利润分配、亏损分担比例;2.产品生产安排及其依据。国内外市场情况预测，以及国内目前已有和在建的生产装置能力。3.物料供应安排(包括能源和交通等)及其依据。4.项目地址选择及其依据。5.技术设备和工艺过程的选择及其依据(包括国内外设备分配的安排)。6.生产组织安排(包括职工数、构成、来源及经营管理)及其依据。7.环境污染治理和劳动安全、卫生设施及其依据。8.建设方式、建设进度安排及其依据。9.资金筹措及其依据(包括原厂房、设备入股计算的依据)。10.外汇收支安排及其依据。11.技术经济效益的综合分析项目各方除向审批机关提交可行性研究报告外，还应向审批机关提交下述文件：1.项目建议书及批准文件;2.项目各方所在国政府出具的合法开业证明;3.国内外市场需求情况调研、预测报告;4.有关主管部门对项目所需原材料、资金的安排意见;5.审批机关要求提交的其他文件。审批机关自接到上述材料之日起，90天之内做出批准或不批准的决定。(三)申请设立中外合资经营企业，应向审批机关提交以下文件：1.设立合营企业的申请书;2.合营各方共同编制的可行性研究报告;3.由合营各方授权代表签署的合营企业合同和章程;4.由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单;5.中方合营者的企业主管部门和合营企业所在地的省、自治区、直辖市人民政府对设立该合营企业签署的意见。上列各项文件必须用中文书写，其中2、3、4项文件可同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。审批机关自接到上述材料之日起，三个月内决定批准或不批准。(四)设立中外合作经营企业，应当向审批机关提交以下文件：1.设立合作企业的项目建议收，并附送主管部门审查同意的文件;2.合作各方共同编制的可行性研究报告，并附送主管部门审查同意的文件;3.由合作各方的法定代表人或其授权的代表签署的合作企业协议、合同、章程;4.合作各方的营业执照或者注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文件，外国合作者是自然人的，应当提供有关其身份、履历和资信情况的有效证明文件;5.合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或者联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单;6.审查批准机关要求报送的其他文件。前款所列文件，除第4项所列外国合作者提供的文件外，必须报送中文本，第2项、第3项和第5项所列文件可以同时报送合作各方商定的一种外文本。审批批准机关应当自收到规定的全部文件之日起45天内决定批准或者不批准;(五)外国投资者拟在中国境设立外资企业，应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提出申请，并报送下列文件：1.设立外资企业申请书;2.可行性研究报告;3.外资企业章程;4.外资企业法定代表人(或者董事会人选)名单;5.外国投资者的法律证明文件和资信证明文件;6.拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府的书面答复;7.需要进出口的物资清单;8.其他需要报送的文件。前款1、3项文件必须用中文写;2、4、5项文件可以用外文书写，但应当附中文译文。两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业，应当将其签订的合同副本报送审批机关备案。审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部文件之日起90天内决定批准或者不批准。外商投资项目的合同、章程经审批机关批准并颁发批准证书后，标志着项目审批的最后完成。外商投资项目的各方应在合同章程批准之日起30天内到登记主管机关办理登记手续，领取营业执照。
法律客观：
(一)外商投资公司设立分公司的原则1、注册资本已经缴齐的原则。外商投资企业设立分支机构，是标明企业生产经营活动的延伸与发展，为了使外商投资企业能按投资的初衷健康发展，避免企业因盲目设立分支机构而影响项目的正常开发，国家要求外商投资企业设立分支机构必须是注册资本全部到位，已开展正常经营活动并需要在国内销售企业自产产品的。2、已开展正常的生产活动并需销售产品的原则。这一原则的目的，就是促使外商投资企业按合同、章程中规定的义务进行项目实施，按投资的设想和步骤尽快生产出产品，实现投资企业投资初衷。3、进行非法人营业登记的原则如前所述，外商投资企业的分支机构有着不独立承担民事责任的特点，该机构从事的经营活动的内容主要是销售本企业生产的产品或从事一些售后服务，在登记注册上，实行营业登记，不具有独立的法人资格。(二)外商投资公司设立登记分公司，需提交的文件1、《外商投资的公司分公司设立登记申请书》;2、审批机关批准文件(适用于法律、行政法规规定设立分公司需要审批部门审批的);适用于法律、行政法规规定设立分公司需要审批部门审批的。3、隶属公司章程(原件);4、隶属公司出具的分公司负责人任职文件(原件)和身份证明复印件;5、隶属公司营业执照副本复印件(加盖公司公章);6、营业场所使用证明;自有房产提交产权证复印件,并提交原件核对;租赁房屋提交租赁协议原件及出租方的产权证复印件，以上不能提供产权证复印件的，提交能够证明产权归属的其他房屋产权使用证明复印件。出租方为宾馆、饭店的，还应提交宾馆、饭店的营业执照复印件。7、前置审批文件;指有关前置许可的批准文件或者许可证书复印件或许可证明，适用于经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目的分公司。8、其他有关文件证件。注：以上未注明提交原件的，可提交复印件;提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人加盖公章或签字。经营场所所在地的房产证明，写字楼：产权单位产权证复印件、租房合同复印件、租房发票复印件。
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