| 问题 | 股份有限公司与有限责任公司有区别吗 |
| 释义 | 1、有限责任公司是属于人资两合公司其运作不仅是资本的结合，而且还是股东之间的信任关系，在这一点上，可以认为他是基于合伙企业和股份有限公司之间的； 股份有限公司完全是资合公司，是股东的资本结合，不基于股东间的信任关系． 2、股权表现形式差异： 有限责任公司里，权益总额不作等额划分，股东的股权是通过所认缴的出资额比例来表示，股东表决和偿债时以其认缴的出资额比例享有权利和承担责任； 而股份公司的全部资本分为数额较小、每一股金额相等股份，股东的表决权按认缴的出资额计算，每股有一票表决权。 3、设立方式及流程差异： 有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，也不能发行股票，不能得上市。设立流程为：订立公司章程——股东缴付出资——验资机构验资——设立登记； 股份有限公司除了可以使用有限责任公司的设立方式外，还可以向社会公开筹集资金并上市融资，但设立流程比较复杂：订立公司章程——发起人认购股份和向社会公开募集股份——验资——召开创立大会——设立登记。 4、股东人数限制： 有限责任公司的股东不得多于50人，保护了公司的封闭性； 股份有限公司必须有2－200发起人，股东人数无限制，上市公司拥有上百万人的股民都是公司股东。 5、公司资本规模： 除了上海自贸区内的有限责任公司、股份公司取消最低注册资本要求外，其余地区的有限公司最低注册资本为三万元。 股份公司最低注册资本为五百万元，上市公司五千万元。目前国务院已经开会要求全国推广取消最低注册资本制度，貌似各地尚未执行细则。 6、组织机构设置规范化程度不同： 有限公司比较简单、灵活，可以通过章程约定组织机构，可以只设董事、监事各一名，不设监事会、董事会； 股份有限公司的要求高，必须设立董事会、监事会，定期召开股东大会，而上市公司在股份公司的基础上，还要聘用外部独立董事。 7、股权转让与股权的流动性： 有限责任公司，股东之间可以相互转让出资额。向股东以外的人转让出资时，必须经股东会过半数股东同意，因而股权的流动性差，变现能力弱； 股份有限公司的股票公开发行，转让不受限制，上市公司股票则流动性更高，融资能力更强 8、社会公开： 有限责任公司的生产、经营、财务状况，只需按公司章程规定的期限向股东公开，供其查阅，无须对外公布，财务状况相对保密； 股份有限公司，并且要定期公布财务状况，上市公司要通过公共媒体向公众公布财务状况，相比较更难操作，公司财务状况也难于保密，更容易涉及信息披露、内幕交易等问题。 一、股份有限公司的注册流程 1、申请名称预先核准登记 全体股东（发起人）指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申请名称预先核准，需提交 （1）全体股东（发起人）签署的公司名称预先核准申请书； （2）全体股东指定代表人或共同委托代理人证明； （3）工商局规定的其他材料； 2、工商登记 由董事会向工商局申请设立登记。需提交材料： （1）公司法定代表人签署的登记申请书； （2）董事会指定代表或者共同委托人证明； （3）公司章程； （4）依法设立的验资机构出具的验资证明； （5）发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理其财产转移手续的证明文件； （6）发起人主体资格证明或者自然人身份证明； （7）公司董事、监事、经理姓名、住所等文件以及有关委派、选举、聘用的证明； （8）公司法定代表人任职文件和身份证明； （9）企业名称预先核准通知书； （10）公司住所证明； （11）工商局规定的其他材料。 以募集方式注册股份公司的，还应当提交公司设立大会的会议记录；公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。法律、行政法规或国务院决定规定的注册股份有限公司必须报经审批的，还需提交批准文件。 二、股份有限公司的组织机构 股份有限公司的组织机构主要包括： 1、决策机构 即由两个以上的董事组成的集体机构。它是公司对内执行业务、对外代表公司的常设理事机构，向股东大会负责。董事会的职权主要有：代表公司对各种业务事项做出意见表示或决策，以及组织实施和执行这些决策；除股东大会决议的事项外，公司日常业务活动中的具体事项，均由董事会决定。 2、执行机构 执行机构是由总经理及其助手组成的执行机构，负责公司的日常经营。 3、监督机构 监督机构，就是指对董事会执行的业务活动实行监督的机构。它是公司的常设机构，由股东大会从股东中选任，不得由董事或经理兼任。监事会的职权主要有：列席董事会会议，监督董事会的活动，定期和随时听取董事会的报告，阻止董事会违反法律和章程的行为；随时调查公司业务和财务情况，查阅帐簿和其他文件；审核公司的结算表册和清算时的清算表册；召集股东大会；代表公司与董事交涉或对董事起诉。 |
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