| 释义 |
非上市公司是可以不设独立董事的。
独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。如果是上市公司，董事会成员中独立董事的人数不能少于三分之一。
设立独立董事的具体流程如下：
1、拟定公司章程：公司章程是设立独立董事的前提，需要在章程中明确规定独立董事的产生、选举、任期、职责等相关事宜；
2、选举独立董事：根据公司章程的规定，由股东会选举独立董事，选举程序和程序应该符合相关法律法规的规定；
3、审批：选举产生的独立董事名单需要提交公司注册地的相关部门进行审批，并获得批准；
4、公告：公司需要在法定媒体上公告独立董事的产生及其职责、权利等相关信息；
5、签订聘书：独立董事需要和公司签订聘书，明确聘任期限、职责等相关事宜。
综上所述，独立董事是公司治理的重要组成部分，其职责是独立于公司管理层，保障股东利益和公司长期发展。在设立独立董事时，公司应该严格遵守相关法律法规的规定，选举产生的独立董事应该具备相应的资格和条件，以保证公司治理的有效性和合法性。
【法律依据】：
《中华人民共和国公司法》第四十四条
【董事会的组成】有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第四十五条
【董事任期】董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
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