| 问题 | 独立董事是否可以持有股份？ |
| 释义 | 本文讲述了上市公司独立董事的职责和限制，以及监事在股权激励中的参与问题。根据《上市公司股权激励管理办法》和《股权激励有关事项备忘录2号》，上市公司独立董事和监事均不能成为股权激励对象，但在非上市公司中，监事可以成为股权激励的对象。 法律分析 独立董事可以持有本公司股份。上市公司独立董事是指不担任除董事外的其他职务,且与所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,特别要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东和实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程,聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。在二○○二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在二○○三年六月三十日前,上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 一、监事能否参加股权激励 《上市公司股权激励管理办法》第8条规定：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。 《股权激励有关事项备忘录2号》第一条“激励对象问题”第1条规定：上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象。 可见，在上市公司中，公司监事是不能成为股权激励对象的。 在非上市公司中，监事能否成为公司股权激励的对象并无禁止性规定，故一般认为，非上市公司监事可以成为股权激励的对象。 结语 上市公司独立董事可以持有本公司股份，但监事会成员不能成为股权激励对象。监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明，以确保监事独立性和充分发挥其监督作用。 法律依据 中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十七条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第二节 股 份 转 让 第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。 中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股 份 发 行 第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： （一）新股种类及数额； （二）新股发行价格； （三）新股发行的起止日期； （四）向原有股东发行新股的种类及数额。 |
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