| 问题 | 企业吸收合并程序和办理变更和注销需要资料是哪些？ |
| 释义 | 公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人； (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人； (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式； (5)合并协议各方债权、债务的承继方案； (6)违约责任； (7)解决争议的方式； (8)签约日期、地点； (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。 存续公司变更登记应提交的材料和要求 (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)； (2)《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限； (3)各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 (4)合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 (5)验资报告和合并后的存续公司的资产负债表； (6)修改后的存续公司章程或章程修正案； (7)在报纸上登载合并公告的证明； (8)债务清偿或者债务担保的说明； 说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 (9)合并后存续的公司股东会的决议； (10)新股东身份证明和《公司股东名录》； (11)被吸收公司已办理注销登记的证明； (12)营业执照。 被吸收公司的申请注销登记： (1)《公司注销登记申请书》(公司加盖公章)； (2)《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限； (3)公司股东会关于公司合并和解散的决议； (4)合并协议； (5)在报纸上登载合并公告的证明； (6)债务清偿或者债务担保的说明； (7)公司营业执照正副本。 《公司法》 第一百八十二条，公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。 第一百八十三条，股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 第一百八十四条，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条，公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
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