| 释义 |
法律主观：
《 公司法 》虽规定了股东会无效、撤销的情形，但对股东会决议成立的要件、不成立的情节却并未作出相应规定。而在具体适用第22条时，应首先确认股东决议是否成立才能对其效力、撤销问题进行分析，否则会造成逻辑上的混乱。 鉴于股东会决议的目的是将股东的意思合意转化为公司的意思，股东会决议成立应具备以下条件：召集程序符合法律、行政 法规 、章程的规定，即股东会具备决议能力或资格;召开股东会并形成决议(股东以书面形式一致表示同意的除外);表决程序符合法律、行政法规、章程规定的资本多数决。 《公司法》并未规定股东会决议不成立之诉，而仅规定了股东会决议的无效和可撤销之诉。但在司法实践中，已有法院未局限于公司法的相关规定而判决股东会决议不成立，主要法律依据为《民法通则》关于民事行为成立的规定。 最高人民法院公报案例(2007年9月10日中华人民共和国最高人民法院公报[2007]第9期出版)张某某诉江苏万某工贸发展有限公司、万某、吴某某、毛某某股东权纠纷案中，法院认为:未经依法召开股东会议并作出会议决议，而是由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其个人决策亦不能代替股东会决议的效力。在此情况下，其他股东申请确认虚构的股东会议及其决议无效的，人民法院应当支持。本案中，虽然当事人起诉要求确认股东会决议无效， 南京 市玄武区人民法院判决股东会决议不成立。
法律客观：
《公司法》第六十一条【一人公司的股东决议】一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
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