| 问题 | 企业兼并效力问题 |
| 释义 | 并购意向协议只是并购双方初步的意向性文件，一般不具有法律效力。但是并非所有的条款都不具有约束力。具有法律约束力的条款主要有以下内容：（1）保密条款（2）独家谈判（3）发布和披露（4）法律适用及争议解决（5）生效和终止条款（6）费用分摊条款（7）法律效力之等。 提示： 1、法律效力本身应具有效力，否则其他条款的效力问题也就成无水之源无根之木了。 2、除了常规的具有法律效力的条款，其他条款是否包含在内主要把握该条款是否为并购双方在谈判中共同认可和确认的。因为有时候谈判时间较长，能够确认相关实质性条款时第一时间确认还是很有必要的。这也会提高整个谈判的效率。 一、公司并购合同应包括哪些条款 公司并购合同包含的条款有： 1、陈述与保证。 在合同中，双方都要就有关事项作出陈述与保证。其目的有二： 一是公开披露相关资料和信息; 二、承担责任。 2、卖方在交割日期前的承诺。 在合同签订后到交割前一段时间里，卖方则应作出承诺，准予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等。卖方如不履行承诺买方同样有权调整价格、主张赔偿或者退出交易。 3、交割的先决条件。 在并购协议中有这样一些条款，规定实际情况达到了预定的标准、或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割;否则，交易双方才有权退出交易，即我们常说的合同解除。 4、赔偿责任。 合同还可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿，对于目标公司的经营、财务状况等在交割日与签约日的客观差异，也可以通过上述途径来解决。 二、劳动合同包括哪些内容 1、劳动合同情况： 包括是否签订了劳动合同，劳动合同包括哪些内容，劳动合同的期限，有关标准是怎样确定的，签订的是集体合同还是个人合同，等等。 2、劳动者的劳动收入情况： 包括劳动收入的标准，标准确定的方式，有无拖欠、克扣，节假日加班加点的收入给付情况，等等。 3、劳动保护情况： 包括在生产过程中是否存在不安全和有害健康的因素，是否有劳动保护措施、技术安全和生产卫生规则以及预防监督制度，对女工和未成年工是否有特殊的保护措施，对劳动保护问题劳动者和劳动力使用者有着怎样的认识，各种标准是怎样确定的，等等。 4、各种类型的企业和经营单位中工会的情况： 包括工会的产生方法，地位、作用，劳动者对工会的认识，劳动力使用方对工会的认识，工会的主要活动，等等。 5、劳动者的劳权意识情况： 包括劳动者是否有劳权概念，是否知道自己享有怎样的权利，在劳动关系中常出现的问题有哪些，有了问题或不满，一般是通过怎样的途径和方式去解决的，等等。 6、劳动争议的情况： 是否发生过劳动争议，如果发生过，争议的内容是什么，产生的原因是什么，争议是如何解决的，等 根据《劳动法》的规定，劳动合同一般包括以下内容： (1)合同期限； (2)工作内容； (3)劳动保护和劳动条件； (4)劳动收入； (5)劳动纪律； (6)劳动合同终止条件； (7)违反劳动合同的责任； 除这些必备条款外，当事人还可以协商约定其他内容。即包括法定必备条款和协商条款。法定条款的具体内容，有些也需要协商而定；协商条款的具体内容，有些也需要依据有关规定协商。总之，两种条款的制定，均不能违背合法原则和平等自愿、协商一致的原则。两种条款具有同等法律效力。 |
| 随便看 |
|
法律咨询免费平台收录17839362条法律咨询问答词条，基本涵盖了全部常用法律问题的释义及解答，是法律学习及实务的有利工具。