| 问题 | 公司吸收合并的程序是如何样的？ |
| 释义 | 吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容： (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人; (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人; (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 (4)合并形式; (5)合并协议各方债权、债务的承继方案; (6)违约责任; (7)解决争议的方式; (8)签约日期、地点; (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。公司所需提交文件： 一、存续公司变更登记需提交以下文件： 1、定代表人签署的《公司变更登记申请书》; 2、合并后公司新章程或者修正案; 3、各公司股东会关于合并的决议; 4、各合并公司订立的合并协议; 5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明; 7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明; 8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明; 9、公司《企业法人营业》正、副本原件; 二、被吸收公司注销登记需提交以下文件： 1、公司的法定代表人签署的《登记申请书》; 2、各合并公司股东会关于合并的决议; 3、各合并公司订立的合并协议; 4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明; 5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明; 6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。程序： 1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》; 2、领照人凭《企业登记受理通知书》及到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》办事时限：5个工作日收费标准： 1、登记费按注册资本计算，1000万元以内部分按0.8‰收费，1000万元以上1亿元以内部分按0.4‰收费，1亿元以上部分不收取费用。已按注册资本计算缴纳的登记费部分，不再收费。 2、注册资本无变化的，收取变更登记费100元。 3、副本工本费每个10元。 【本文关联的相关法律依据】 《中华人民共和国公司法》 第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
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