| 问题 | 公司吸收合并的方式有哪些？ |
| 释义 | 公司合并可以采取吸收合并或新设合并的方式。吸收合并可通过现金或股份购买被吸收公司的资产实现，被吸收公司解散。新设合并则是两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方解散。吸收合并的方式包括资产先转移和股权先转移，分别通过现金或股份购买实现，被吸收公司解散，债权和债务转移，股东分配现金或股份。 法律分析 根据公司法的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司吸收合并的方式： 一、资产先转移 1、以现金购买资产的方式 吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务(债权和债务)，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。 2、以股份购买资产的方式 吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司的股东分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成为吸收公司的股东，被吸收公司消灭。 二、股权先转移 1、以现金购买股份的方式 吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，而成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。 2、以股份购买股份的方式 吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，而无须清算，被吸收公司消灭。 结语 根据公司法的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。吸收合并方式包括资产先转移和股权先转移两种。资产先转移方式可以通过现金购买资产或股份购买资产实现，被吸收公司解散，债权和债务转移完成。股权先转移方式可以通过现金购买股份或股份交换实现，被吸收公司解散，全部权利和义务由吸收公司承受。无论采取哪种方式，被吸收公司最终消灭，吸收公司成为唯一股东。 法律依据 中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十三条 履行出资人职责的机构委派的股东代表参加国有资本控股公司、国有资本参股公司召开的股东会会议、股东大会会议，应当按照委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的情况和结果及时报告委派机构。 中华人民共和国企业国有资产法：第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项 第一节 一般规定 第三十三条 国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会、股东大会决定的，履行出资人职责的机构委派的股东代表应当依照本法第十三条的规定行使权利。 中华人民共和国企业国有资产法：第五章 关系国有资产出资人权益的重大事项 第五节 国有资产转让 第五十六条 法律、行政法规或者国务院国有资产监督管理机构规定可以向本企业的董事、监事、高级管理人员或者其近亲属，或者这些人员所有或者实际控制的企业转让的国有资产，在转让时，上述人员或者企业参与受让的，应当与其他受让参与者平等竞买；转让方应当按照国家有关规定，如实披露有关信息；相关的董事、监事和高级管理人员不得参与转让方案的制定和组织实施的各项工作。 |
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