| 问题 | 怎么认定控股股东和实际控制人 |
| 释义 | 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》中规定，控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。控制，指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权： 为挂牌公司持股50%以上的控股股东； 可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%； 通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； 中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。 控股股东的认定最终是为了确认公司的实际控制人，但控股股东的认定与实际控制人又没有必然的对应关系，可能发生公司有控股股东无实际控制人、公司无控股股东有实际控制人等情形。常见的实际控制人认定情形如下： 1、认定单一实际控制人认定单一实际控制人的情形一般是控制方通过直接持股或间接持股的方式，合计控制公司的股份达到50%以上，或者虽然控制的股份比例不足50%，但是接近50%，且公司其他股东持股比例比较分散。前述情形一般相对比较好认定，实践中大部分的情况，尤其是民营企业，公司的股权架构都比较集中，符合认定单一实际控制人的条件。 2、认定共同控制控制人共同实际控制人的认定是实践中的一项创新，一般认定单一实际控制人是相对普遍的情况，而共同实际控制人往往是在股权相对比较分散的情况下，做出的一种调整，目的是为了满足IPO发行上市条件关于实际控制人在报告期内不得发生变更的要求，以及通常认为公司拥有实际控制人对于公司的稳定长期持续经营的保障。 3、认定无实际控制人在股权极为分散的情况下，很可能会出现无实际控制人的情形。无实际控制人的认定随着公司治理市场化的发展，也越来越为人所接受，同时一般出于谨慎性考虑，对于实际控制人的认定尽可能避开无实际控制人，但是如果确实无法认定单一控制或共同控制，在符合相关条件的基础上，也可以认定无实际控制人。 |
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