| 问题 | 隐名股东对第三人的效力 |
| 释义 | 为保护善意第三人，不管隐名股东的身份是否得到确认，只要在股东变更登记办理前，显名股东将其名下股权转让、质押，或者显名股东的债权人要求执行显名股东在公司内的股权等行为，都是合法有效的。相反，实际股东虽然出资，但其股东身份不能得到公司、其他股东以及第三人的认可，其股份转让、质押行为无效，其债权人也不能要求执行相关股权。当然，如果第三人知道隐名股东出资情况的例外。 1、隐名投资人、显名投资人不得以登记不实对抗善意第三人。善意第三人因与显名投资人的债权债务扣押隐名投资的股权，隐名投资人不得以自己为实际股东予以对抗；隐名出资不实的，善意的公司债权人有权要求显名投资人在隐名出资不实的范围内对公司债务承担责任，显名投资人不得以隐名股东为实际股东予以对抗。 2、第三人有正当理由未知晓登记的，或相信隐名投资人为实际股东的，隐名投资人、显名投资人不能以实际的登记予以对抗。实践中许多隐名投资是以退休的老人、下岗的工人名义登记，而实际的公司经营者是隐名投资人。如果出资人投资没有到位，仅仅要求公司登记的股东承担责任，对善意的第三人是不公平的。 一、隐名股东如何退出投资 虽然法律上没有明文规定隐名股东，但是在司法界都倾向于承认隐名股东这一概念。我们可以理解为只要已进行实际出资并且有相关的内部协议约定股权比例或者权利义务的，一般都被认定为该公司的隐名股东。当然对于隐名股东股东资格的认可主要分两种情况来对待。对于处理公司内部纠纷时，一般是承认隐名股东的股东资格的。这主要也是从尊重契约自由的原则上考虑，既然公司内部隐名、显名股东都是有事先的一个约定的，在不违反法律强制性规定的情况下应该予以承认。而在处理公司外部的纠纷时，为了保护善意第三人的利益，则更多的体现公示主义的原则，一般只承认显名股东的股东资格，即应该向已公示的股东追索相关权利义务。根据我国《公司法》对于股东撤资的限制性规定，依照公司维持原则以及保护公司债权人的利益，我国《公司法》第36条明确规定“公司成立后，股东不得抽逃出资。”即公司的股东不能以任何的理由变相撤资。隐名投资人虽不是公司名义上的股东，但由于公司的成立起因于隐名投资人的出资，根据资本维持和不变的原则，隐名投资人不得抽回资金，逃避风险和责任。作为隐名股东，如果股东出资协议中已经约定了退出投资的条件或者途径，则隐名股东应与其他股东协商一致，并按照股东出资协议的约定履行相应的手续后，才能退出投资，如与其他股东无法协商一致的，则可以通过法律途径向人民法院起诉要求退出投资。 |
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