| 问题 | 公司不上市可以融资吗 |
| 释义 | 公司未上市可以融资。 中小企业采用增资扩股、吸收直接投资的方式筹措资金，必须符合一定的条件和要求，主要包括： 1、采用增资扩股、吸收直接投资方式筹措自有资金的企业，应当是非股份制企业，包括国有企业、集体企业、合资或合营企业等，股份制企业按规定以发行股票方式取得自有资金非上市公司融资方式投资创业。 2、中小企业通过增资扩股、吸收直接投资而取得的实物资产或无形资产，必须符合企业生产经营、科研开发的需要，在技术上能够俏化利用。在吸收无形资产投资的应符合法定比例。 3、企业通过吸收直接投资取得的非现金资产，必须经过公正合理的估价。 一、中小企业融资的具体策略 1．资金数量上追求合理性。对以股份公司为代表的大企业来讲，中小企业融资的目的在于实现最佳资本结构，即追求资金成本最低和企业价值最大；而对中小企业来讲，中小企业融资的目的是直接确保生产经营所需的资金。资金不足会影响生产发展，而资金过剩也会导致资金使用效果降低，形成浪费。由于中小企业融资不易，所以经营者在遇到比较宽松的筹资环境时，往往容易犯韩信点兵，多多益善的错误。但如果筹来的资金用得不合理或者并非真正需要，那么好事就变成了坏事，企业反倒可能背。亡沉重的债务负担，进一步影响中小企业融资能力和获利能力。 2．资金使用上追求效益性。中小企业在中小企业融资渠道和方式上不像大企业那样存在较大的选择余地，但这并不是说中小企业只能饥不择食，相反，由于中小企业的抗风险能力弱以及筹资困难，更应该对每笔资金善加权衡，综合考虑经营需要与资金成本、中小企业融资风险及投资收益等诸多方面的因素，必须把资金的来源和投向结合起来，分析资金成本率与投资收益串的关系，避免决策失误。 3．资金结构上追求配比性。中小企业的资金运用决定资金筹集的类型和数量。我们知道，企业总资产由流动资产和非流动资产两部分构成。流动资产又分为两种不同性态：一是其数量随生产经营的变动而波动的流动资产，即所谓的暂时性流动资产；二是类似于固定资产那样长期保持稳定水平的流动资产，即所谓的永久性流动资产。按结构上的配比原则，中小企业用于固定资产和永久性流动资产上的资金，以中长期中小企业融资方式筹措为宜；由于季节性、周期性和随机因素造成企业经营活动变化所需的资金，则主要以短期中小企业融资方式筹措为宜。 强调中小企业融资和投资在资金结构上的配比关系对中小企业尤为重要。有关调查显示，中小企业的财务失败案例中很多并不是直接由于资金不能筹措而致，而是由于经营者不了解各种资金的特性而将短期资金不恰当地用在了长期投资项目上。 二、审慎设计支付方式 1、在支付形态上 所谓“支付的形态”就是支付什么，我国公司法只规定了五种出资形态，即货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，除了上述五种形态资产以外，不允许以其他形式的资产出资。比如“商誉”，目前在国内是不允许用作出资的，如果以“商誉”投资，实际上面临虚假出资的法律风险。在我国，其他如股权、劳务等也不允许用作出资。国内法的这种规定，在一定程度上限制了企业资源的保值增值。正是这种限制，使得许多投资人绕过直接投资入股的障碍转而寻求通过并购的方式进行企业资本运营和整合。如： (1)以资产置换股权。并购方将自己的资产评估确值——这种资产价值中自然包含了商誉等无形资产的因素，然后以该资产投资或者置换目标公司的股权，成为目标公司的股东，从而达到并购的目的。根据公司法规定，并购方的对外投资额累计不得超过其净资产的百分之五十。但在投资后，接受被投资的目标公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。 (2)以资产置换资产。并购方与出让方互相置换资产，达到优良资产整合的目的。但各方均不承担对方的任何义务和责任。 (3)以股权置换资产。并购方以自己拥有的股权为价款转让给出让方，取得对出让方资产的所有权。出让方成为并购方转让的该部分股权的持有人。 (4)以股权置换股权。并购方与出让方互换股权，互相成为对方原持股公司的股东。 需要注意的是，在实践中往往几种模式综合利用，如：一方出资收购另一方的资产或者股权，另一方以获得的资金收购一方所在公司股权或者向所在公司增资扩股。这样，并购方无需对资产进行鉴证评估，只要双方商定价格，无须支付大量资金即可实现增资扩股，比资产置换更为方便。 2、在支付方式上 (1)分期支付。采用这种方式，出让方可以享受“税负递延”，并购方可以防范并购进程中的种种风险，特别是可以起到稳定出让方的作用，使其继续保持目标公司的正常运作，降低并购后因经营效益不佳而带来的风险。 (2)利润分享。由并购方先行支付并购的基础价格，然后按目标公司实际经营业绩的一定比例分期支付对价。如果目标公司未达到预定业绩，则出让方只能以更低价出售。这样可以保证并购方以相对合理或者更低的成本完成并购。 (3)资本性融资。可以采取融资式兼并(如LBO、MBO等)、资本性融资租赁、抵押式并购、承担债务式收购、债权转股权式收购等等。 【本文关联的相关法律依据】 依据我国相关法律的规定，公司未上市也可以被收购的，收购未上市公司的，需要经未上市公司股东的同意。 |
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