| 问题 | 公司分立工商流程 |
| 释义 | 根据贵公司的情况和对分立的具体要求，我们经过仔细研究有关法律法规及贵公司章程之后，特提出如下分立预案，以供参考： 一、各方应尽快达成一致意见并采取逐步分立的方式： 第一、尽快由贵公司股东会作出公司分立的决议，将分立的主要内容列入协议之中。 第二、分立双方尽快签订公司分立协议； 第三、编制公司资产负债表及财产清单； 第四、按照《公司法》和贵公司《章程》进行公告，并做好债权债务统计工作。1）公告程序：贵公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十内，未接到通知书自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或提供担保。2）在上述期间，贵公司可以就公司的债务承担与债权人达成协议，免除（新）天上掉馅饼公司承担原天上掉馅饼公司债务的连带责任。 第五、在公告后四十五日内，贵公司可以作好公司变更登记和设立的有关准备工作。根据有关法律法规和贵公司《章程》的规定，采取派生分立方式，继续留存的公司要进行变更登记，新设的公司要进行设立登记，两个登记均需要大量的登记备案资料，贵公司可以利用公告期间准备好相关资料。这些资料主要是： （一）存续公司办理变更登记，应提交以下文件、证件： 1、公司法定代表人签署的《企业变更（改制）登记申请书》； 2、公司股东会或股东大会关于公司分立的决议； 3、因公司分立而拟存续、新设公司所涉及的各方签订的公司分立协议。 4、公开发行的报纸登载的公告的报样（详述分立后情况及分立后存续公司的注册资本变更的情况） 5、分立后存续公司的章程或章程修正案； 6、分立后公司的验资报告； 7、《指定（委托）书》； 8、因分立涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。 9、地方工商局所需要的其他材料。 （二）因分立而新设公司除提交上述 2、 3、 4、 5、 7、9项文件、证件外，还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、章程、验资报告、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》等。第六，对分立的公司分别进行变更登记和设立登记。根据有关法律法规：公司分立的，应当自公告之日起四十五日后提交上述第五项的有关文件进行工商登记。 二、有关法律问题的说明 1、根据《公司法》规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，除非贵公司在分立前与债权人达成协议，如贵公司能及时清偿债权人债务或提供担保，一般能达成协议；如不能达成协议，分立后的两个公司仍将对原公司债务承担连带责任且天上掉馅饼公司仍继续存在，并未改名。以上就是关于公司分立工商流程的解释。 |
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