| 问题 | 企业重组如何进行收购 |
| 释义 | 一、股权收购与资产收购的区别 区别 股权收购 资产收购 主体和客体的区别 主体：公司股东；客体：目标公司股权； 主体：公司和公司；客体：目标公司资产； 债务风险差异 目标公司负债仍由目标公司承担，对收购方影响较大； 附于资产之上的债权债务一般比较清晰。 纳税主体差异 公司股东层面，与目标公司无关； 纳税主体为收购公司和目标公司本身。 对第三方权益的影响 股权转让需遵守公司法的相关规定，如有限责任公司股权对外转让，需征得其他半数以上股东的同意。 需征得担保权人、租赁权人等同。 须注意的是：论股权收购还是资产收购，均应事先取得目标公司债权人同意函，以规避其撤销权的行使。 二、收购价格的确定 收购价格一般有：原始出资额；经审计的账面净资产值；评估值；市盈率法；特殊情况下的协商价格；经考量相关案例及证监会的精神，以账面净资产值确认为收购价格为首选。一方面可以规避评估值收购的高额税负，另一方面也不失为公允，且能为证监会所接受。 三、收购的具体程序 1、股权收购流程 （1）目标公司股东会决议，其他股东应同时声明放弃优先购买权； （2）收购方及转让方各自的内部决议文件，根据其公司章程中权限的规定，董事会决议或者是股东会决议； （3）收购方与目标公司股东的股权转让协议； （4）股权转让价款的支付；（涉及外资企业及国有企业的，对于价款支付时间有特殊性的规定） （5）工商变更登记手续； 2、资产收购流程 （1）目标公司董事会／股东会决议（根据公司章程中规定的权限确定）； （2）收购方董事会／股东会决议（根据公司章程中规定的权限确定）； （3）收购方与目标公司之间签署资产收购协议； （4）资产过户手续及资产收购价款的支付。 |
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