| 问题 | 优先购买权的效力是什么? |
| 释义 | 从理论上说，公司股东向第三人转让股权有两种形式：一是“先通知、后签约”;二是“先签约、后通知”。司法实践中涉及更多的却是第二种情形。在“先签约、后通知”的情形中，如股权转让人怠于履行通知义务，基于优先购买权，其他股东将享有何种权利?这就涉及优先购买权的效力问题。 关于优先购买权的效力，实践中主要涉及两个方面的问题：一是优先购买权的行使是否以及如何影响转让人与第三人签订的股权转让合同的效力;二是优先购买权与新的买卖合同间的关系。先来看第一个问题。关于侵害优先购买权的股权转让合同的效力，存在着有效说、无效说、相对无效说、可撤销说等理论。 在我们的日常生活当中，股东在转让股权的时候对于内部的股东来说的话，他是享有优先购买的权利的，但是需要提醒大家注意的是，这必须是建立在具有同等条件之下，如果说外部股东的条件更加优厚的话，肯定是不存在优先购买权。 一、公司不同意股东股权转让怎么办 1、股东向公司内的其他股东转让股权： 如果公司股东间互相转让股权，那么转让是不需要公司其他股东的同意的，股东可以自己决定要转让给哪个股东，以及转让多少股权。 2、股东向股东以外的人转让股权： 首先，转让股权的股东应该将转让事项书面通知其他股东，其他股东应在三十日内答复： （1）其他股东在三十日内未答复视为同意转让； （2）其他股东过半数同意转让的，此时在同等条件下其他股东有优先购买权。 有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的，兼有资合与人合的特点，为了维持公司股东彼此信赖的需要、公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有的股东间进行。只有在其他股东都不行使优先购买权的情况下，要转让股权的股东才能将该股权转让给股东以外的人。 应该注意的是，如果两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （3）如果过半数不同意转让的，则不同意转让的股东应购买该转让股权；不购买则视为同意转让。既不同意转让，也不购买该股权的，应当视为同意转让，应当配合该股权转让行为。 最后，股东可以依法进行股权转让，但是要依照法定程序进行。不同意转让的股东应该购买股权，否则视为同意，因此，如果有纠纷的话，转让股权的人可以先与股东协商解决，协商不成可以寻求司法途径，向法院起诉解决。 二、独资公司转让注意哪些问题 独资公司转让要注意如下事项：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应就股权转让事项尽可能采取一切合理方式书面通知其他股东，并征得其他股东过半数同意，该书面通知应包含拟受让人的有关情况，拟转让股权的数量、价格及履行方式等主要转让条件。如果有限责任公司的股东主张行使优先购买权的，转让方应将拟转让的股权转让给该股东而不得对外转让，否则股权转让合同可能因侵害了其他股东的优先购买权而无效。 |
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